杭州天目山药业股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
会议召开时间：二0二三年九月五日
会 议 议 程
现场会议时间：2023年9月5日下午2:00现场会议地点：浙江省杭州市临安区上杨路18号天目山药业二楼会议室会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统会议主持人：公司董事长会议议程：
一、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、董事会秘书宣读《2023年第二次临时股东大会会议须知》；
四、大会主持人宣布大会开始；
五、宣读审议议案：
1、审议《关于公司向股东青岛汇隆华泽投资有限公司申请借款并由子公司提供担保暨关联交易的议案》；
2、审议《关于增补公司第十一届非独立董事的议案》。
六、主持人宣读大会投票表决说明；
七、推荐两名股东代表、一名监事代表与律师一同参加计票、监票；
八、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；
九、股东（或股东代表）审议表决以上议案；
十、计票、监票人宣布现场表决结果；
十一、休会，现场表决结果报送上证所信息网络有限公司，等待上证所信息网
络有限公司统计汇总现场及网络投票的表决结果；
十二、主持人宣布上述议案的表决结果；
十三、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十四、宣读本次股东大会决议；
十五、签署会议决议和会议记录；
十六、主持人宣布会议结束。
杭州天目山药业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保2023年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将相关事项说明如下：
一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保大会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益；
二、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务；
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
四、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；
五、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股东大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复；
六、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书处登记，登记发言的人数以十人为限，超过十人时，按股东登记的先后顺序取前十位股东依次发言；
七、每一位股东在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟；
八、董事会应认真听取股东发言，可以有针对性地回答股东提出的问题；
九、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议；
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理，以维护全体股东的权益。
会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。
议案1：
关于公司向股东青岛汇隆华泽投资有限公司申请借款并由子公司提供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营需要，经向公司股东青岛汇隆华泽投资有限公司（ “汇隆华泽” ）申请，汇隆华泽拟向公司提供总额不超过人民币9,000万元的借款，该笔借款使用期限不超过1年，按照年利率6%支付利息，按季支付利息，并由直接与间接持股全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）为本次借款提供保证担保。具体内容详见公司于2023年8月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司向股东青岛汇隆华泽投资有限公司申请借款并由子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-057号）。以上议案涉及关联交易事项，关联股东青岛汇隆华泽投资有限公司回避表决。
本议案已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议，本议案为股东大会特别决议议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上内容请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2023年9月5日
议案2：
关于增补公司第十一届非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规及《公司章程》规定，经公司股东推荐，董事会提名委员会资格审查，董事会提名增补黄俊德先生为公司第十一届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会董事任期届满之日止。董事会候选人简历如下：
黄俊德，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，哈尔滨工业大学法学专业本科。2009年9月-2017年7月担任青岛市崂山区政府办公室职员，2017年7月至今担任青岛全球财富中心开发建设有限公司职员、综合管理部临时负责人、综合管理部副部长、综合管理部部长/综合党支部书记。
截止目前，黄俊德先生未持有天目药业股票，除在天目药业股东青岛汇隆华泽投资有限公司控股股东青岛全球财富中心开发建设有限公司任职外，与公司现任董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，非失信被执行人。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司
2023年9月5日
杭州天目山药业股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料
投票表决说明
根据《公司法》和《公司章程》等规定，有关本次股东大会投票表决事项说明如下：
本次2023年第二次临时股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。参加本次股东大会议案审议的，为公司于2023年第二次临时股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。投票表决采取记名方式进行，每一股份有一票表决权。 投票表决工作由大会主持人主持，在股东代表中推举一名监票人、一名计票人，计票和监票工作由律师、两名股东代表与一名监事共同负责。
股东填写表决票一律用钢笔或圆珠笔，不得用铅笔，字迹符号要清楚。股东对审议事项，只能在审议事项后股东意愿项的相应栏内打一个“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
投票结束后，由监票人收回表决票、统计数量，收回表决票等于或少于发出表决票的，表决有效；收回表决票超过发出表决票的，表决无效。确认表决有效后，计票人负责清点统计，表决情况由监票人向大会报告，大会主持人宣读大会决议书。
本次会议审议议案1为股东大会特别决议议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案2为普通议案，需经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。
未经表决未获通过的议案，不得对议案进行修改后在本次股东大会上重新表决。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2023年9月5日