浙商证券股份有限公司关于浙文互联集团股份有限公司使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金
及使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙文互联集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙文互联”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关规定，就浙文互联使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金及使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1454号），公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）164,948,453股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.85元，募集资金总额为人民币799,999,997.05元，扣除发行费用人民币8,972,592.88元（不含税）后，募集资金净额为人民币791,027,404.17元。本次发行募集资金已于2023年8月17日全部汇入公司募集资金专项账户，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2023年8月18日出具了《验资报告》（天圆全验字[2023]000018号）。为规范募集资金的管理和使用，公司及募投项目实施主体子公司依照规定开设了募集资金专户，与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议，对募集资金实行专户存储管理。
二、募集资金投资项目情况
根据《浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“说明书”）“第三节 本次证券发行概要”，本次向特定对象发行股票募集资金总额为80,000万元，扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | AI智能营销系统项目 | 20,768.45 | 20,768.45 |
| 2 | 直播及短视频智慧营销生态平台项目 | 30,180.55 | 29,283.29 |
| 3 | 偿还银行借款及补充流动资金 | 29,051.00 | 29,051.00 |
| 合计 | 80,000.00 | 79,102.74 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
三、本次使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的情况
（一）使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的情况
截至2023年8月29日，浙文互联以自有资金预先支付不含增值税发行费用人民币2,373,584.90元，该金额已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙文互联集团股份有限公司以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》（天圆全专审字[2023]001084号）验证，本次拟使用募集资金一次性置换。
（二）以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的审议情况及相关意见
1、董事会审议情况
公司于2023年8月29日召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币237.36万元置换预先支付发行费用的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
2、监事会审议情况
公司于2023年8月29日召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会发表意见如下：
公司本次使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的审议决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关规定，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金事项。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》及公司募集资金管理制度的相关规定，内容及程序合法合规。因此，同意使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金。
4、会计师鉴证意见
天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于浙文互联集团股份有限公司以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》（天圆全专审字[2023]001084号），认为：浙文互联管理层编制的《浙文互联集团股份有限公司以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年
8月修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了浙文互联截至2023年8月29日止以自筹资金预先支付发行费用的实际情况。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序。
2、公司本次使用募集资金置换支付发行费用的自筹资金事项，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律法规的要求。
综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金事项。
四、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、现金管理的目的
为提高公司暂时闲置募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，降低公司财务费用，增加资金收益，以更好的实现公司资金的保值增值。
2、现金管理的金额和期限
公司拟使用总额不超过8亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12月内，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，使用期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过总额度。
3、资金来源
本次现金管理的资金来源为公司向特定对象发行股票闲置募集资金。
4、投资方式
为控制资金使用风险，公司拟使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、低风险的存款类产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单），单项产品持有期限不超过12个月，且投资产品不得进行质押。本次使用募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
（二）本次使用募集资金置进行现金管理的审议程序
公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险的存款类产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单），使用期限自董事会审议通过之日起12月内，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，使用期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过总额度。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
1、独立董事意见
公司独立董事认为：在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司在有效控制风险的前提下使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，以更好的实现公司资金的保值增值。本次现金管理事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年8月修订）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。
2、监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率、增加公司收益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及股东利益的情形，且相关程
序符合相关法律法规的规定。因此，我们同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。
（三）投资风险分析及风控措施
1、投资风险
公司本次拟使用募集资金购买安全性高、流动性好、低风险的存款类产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单），整体风险可控，但并不排除该项投资收益受到宏观经济、市场波动等的影响。
2、风控措施
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的银行大额存单、定期存款、结构性存款、约期存款等。
（2）公司财务部门将及时分析和跟踪资金的运作情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
（3）公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
（四）投资对公司的影响
在保证不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司本次对闲置的募集资金进行适度的现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能增加一定的投资收益，更好的实现公司资金的保值增值，符合全体股东的利益，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果不会造成较大影响。
公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》等相关规定，结合所购买产品的性质，进行相应的会计处理。
（五）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、浙文互联本次使用闲置募集资金进行现金管理已经上市公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议审议通过，且上市公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。上市公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等有关规定。
2、浙文互联本次使用闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构同意浙文互联使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙文互联集团股份有限公司使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金及使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 苗本增 | 华 佳 |
浙商证券股份有限公司
年 月 日