证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2023-037
泰晶科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计79人；
? 2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为750,190股；
? 本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完成后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
一、2020年限制性股票激励计划实施简述
1、2020年10月30日，泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）进行了审核，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2020年11月1日至2020年11月10日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2020年11月11日，公司监事会公告了《监事会关于2020年限制性股
票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年11月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。根据《激励计划》的规定，公司拟向激励对象授予限制性股票数量总计388.75万股。其中，首次授予311万股，预留授予77.75万股。
4、2020年11月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2020年11月16日为首次授予日，以10.02元/股的价格向85名激励对象授予311万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象人员名单进行了审核，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。
5、2020年12月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，公司于2020年12月25日完成了本次激励计划项下首次授予限制性股票的登记工作。在资金缴纳过程中，共有85名激励对象实际进行申购。因此公司本次实际向85名激励对象授予共计311万股限制性股票。
6、2021年8月30日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。确定《激励计划》的预留授予日为2021年9月1日，同意向符合授予条件的83名激励对象授予77.75万股限制性股票。公司董事会确定限制性股票授予日后，在后续缴款过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，因此，本次激励计划限制性股票实际授予激励对象人数由83人变更为81人，限制性股票授予数量由77.75万股变更为77.55万股。
7、2021年9月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划预留授予限制性股票的授予登记工作，预留授予实际登记的限制性股票数量为77.55万股，并于2021年9月23日披露了《泰晶科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》。
8、2021年12月20日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予的85名激励对象第一个解除限售期933,000股限制性股票于2021年12月27日上市流通。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意回购注销3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计31,500股。其中，对2名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的共计24,500股限制性股票以6.62元/股的价格进行回购注销并办理相关手续；对1名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的共计7,000股限制性股票以6.62元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2022年9月5日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。
11、2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2022年11月3日，公司完成3名离职激励对象尚未解除限
售的31,500股限制性股票的回购注销。
12、2022年12月19日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
13、2023年8月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。根据《激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。
二、2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满
根据《激励计划》，公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予的登记完成日期为2021年9月17日，第二个限售期将于2023年9月16日届满。
本激励计划预留授予登记完成日和第二个解除限售日之间满足24个月间隔的要求。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对本激励计划预留授予的第二个解除限售期规定的条件进行了审查，公司及激励对象均满足解除限售条件。
| 序号 | 2020年限制性股票激励计划预留授予的第二个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足预留授予解除限售条件。 | ||||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足预留授予解除限售条件。 | ||||||||
| 3 | 公司业绩成就情况： 公司2022年营业收入为人民币916,362,017.08元，定比2019年，增长率为58%；公司2022年净利润为人民币188,488,225.12元，定比2019年，增长率为1556%，满足解除限售条件。 | |||||||||
| 4 | 除1名预留授予的激励对象离职外，其余79名激励对象2022年个人年度业绩考核均达标，满足解除限售条件。 | |||||||||
根据《激励计划》，上述1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的4,900股限制性股票将由公司回购注销，该事项尚需通过股东大会审议。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的2020年限制性股票激励计
划预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量根据公司《激励计划》及相关规定，2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象合计79人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为750,190股，占公司目前股本总额389,343,352股的0.19%。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占其获授限制性股票的比例（%） |
| 1 | 黄晓辉 | 副总经理、董事会秘书 | 19.60 | 9.80 | 50 |
| 2 | 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（78人） | 130.438 | 65.219 | 50 | |
| 合计（79人） | 150.038 | 75.019 | 50 | ||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、独立董事意见
公司本次对于预留授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定，且符合《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求。公司2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司为激励对象进行解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。因此，我们一致同意2020年限制性股票激励计划预留授予的79名激励对象第二个解除限售期750,190股限制性股票按照相关规定解除限售。
五、监事会核查意见
公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司2020年限制性股票激励计划预留授予的79名激励对象主体资格合法、有效。公司对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2020年限制性股票激励计划预留授予的79名激励对象第二个解除限售期所涉的750,190股限制性股票
按照相关规定解除限售。
六、法律意见书结论性意见
广东华商律师事务所认为，本次调整、本次回购注销及本次解除限售已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定；本次回购价格及回购数量的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司及本次解除限售所涉及的激励对象均符合本次解除限售的条件，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
泰晶科技股份有限公司董事会
2023年8月31日