中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司福利分房暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“百川股份”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对百川股份福利分房暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为增强企业凝聚力，构建和谐良好的企业管理模式，解决核心管理团队及骨干技术人员实际住房问题，江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）子公司宁夏百川科技有限公司（以下简称“宁夏百川科技”）拟与李勋波签署《福利分房协议》、孙公司宁夏百川新材料有限公司（以下简称“宁夏百川新材料”）拟与翁军伟签署《福利分房协议》。
（二）关联关系说明
1、李勋波，公司高管、宁夏百川科技总工程师，配合宁夏基地筹建。
2、翁军伟，公司监事、宁夏百川新材料副总经理，配合宁夏基地筹建。
宁夏百川科技、宁夏百川新材料系依法存续并持续经营的法人实体，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人；李勋波、翁军伟财务状况良好，具备良好的履约能力，均不属于失信被执行人。
（三）董事会审议情况
2023年8月29日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于福利分房暨
关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，此事项无需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易不属于重大关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方李勋波、翁军伟的基本情况详见上述“（二）关联关系说明”。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为位于宁夏回族自治区银川市金凤区的2套商品房，房屋总价款合计
192.60万元。
本次拟交易的房产不存在资产抵押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次按照市场价格购入房产，关联交易涉及的金额为192.60万元，如上述关联人违反《福利分房协议》约定，需要归还相关房产并支付租金或按照房产总价款1.6倍的价格购入房屋。
五、《福利分房协议》主要内容（注:《福利分房协议》中“公司”为宁夏百川科技有限公司/宁夏百川新材料有限公司）
甲方：宁夏百川科技有限公司/宁夏百川新材料有限公司
乙方：李勋波/翁军伟
1、乙方已签订五年的服务协议以及竞业限制协议，乙方严格遵守竞业限制协议相关规定。
2、房屋为一手房，乙方办理房屋产权手续时，购买的相关税费由乙方按照相关法律法规的规定承担相关税费。所有相关手续按照商品房买卖规定进行。
3、甲方配合乙方签订房屋买卖合同，配合乙方办理房屋产权手续。乙方在获取产权证后，配合甲方办理房屋产权质押手续，房屋产权需质押给甲方，质押时间5年。
4、乙方如在服务期离职，可选择下列二种方式处置房产：A、归还房屋，并承担自乙方入住该房屋至彻底搬离时的租金，按每月2,000元计算；B、按本协议约定的房屋总价款1.6倍的价格购入该房屋，以上两种方式需在办理离职手续前一次性将全部购房款或相应其他款项汇至公司指定账户，并配合完善相应的权属变更手续，权属变更的税费由甲乙双方按照相关法律法规的规定各自承担。
5、如乙方中途不愿继续享受该福利房待遇，甲方有权解除合同并收回该房屋，并按上述A项方式处理。
6、在乙方没有完全履行完福利分房的相关义务前，乙方不得将该公司福利房转让，否则甲方有权解除合同，收回房屋。
六、本次关联交易对公司的影响
本次福利分房计划在本次董事会审议通过后，李勋波、翁军伟在签订五年的服务协议以及竞业限制协议后，按照商品房买卖规定购买上述相关房产并分别登记在上述关联人名下。宁夏百川科技、宁夏百川新材料按照上述相关房屋的总价款进行款项支付，在登记时点确认为长期待摊费用并在关联人员服务期限内按直线法分摊计入职工薪酬。
本次福利分房解决了核心管理团队及骨干技术人员在宁夏的实际住房问题，有利于增强企业凝聚力，构建起和谐良好的企业管理模式，房屋成交价格按照市场价格确认，交易价格公允。本次福利分房不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除领取薪酬外，公司与李勋波、翁军伟未发生其他关联交易（不含本次交易）。
八、相关决策程序及相关意见
（一）独立董事事前认可和独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易提交公司第六届董事会第十八次会议审议。
2023年8月29日，经公司第六届董事会第十八次会议审议，公司独立董事同意上
述关联交易事项，并发表了以下独立意见：本次福利分房解决了核心管理团队及骨干技术人员在宁夏的实际住房问题，有利于增强企业凝聚力，构建起和谐良好的企业管理模式，房屋成交价格按照市场价格确认，交易价格公允。本次福利分房不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》等相关规定，表决程序合法，一致同意公司本次福利分房暨关联交易事项。
（二）监事会意见
2023年8月29日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于福利分房暨关联交易的议案》，关联监事翁军伟回避表决。公司监事会认为：本次福利分房解决了核心管理团队及骨干技术人员在宁夏的实际住房问题，有利于增强企业凝聚力，构建起和谐良好的企业管理模式，房屋成交价格按照市场价格确认，交易价格公允，同意公司本次福利分房暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于福利分房暨关联交易的事项已经第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，关联监事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的审批程序，表决程序合规、合法，保荐机构对公司福利分房暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司福利分房暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 曲 娱 | 孟 硕 |
中信证券股份有限公司
2023年8月29日