恒林家居股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议资料
证券代码：603661
中国·安吉2023年9月8日
目 录
会议资料 ...... 1
目 录 ...... 2
会议议程 ...... 3
会议须知 ...... 5关于《恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 .... 6关于《恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》的议案 ...... 7
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案 ......... 8关于续聘2023年度会计师事务所的议案 ...... 9
公司2023年半年度利润分配预案 ...... 14
关于投票表决的说明 ...... 16
股东大会回执 ...... 18
授权委托书 ...... 19
会议议程
一、会议时间
会议召开方式：现场方式、网络方式现场会议召开时间：2023年9月8日（星期五）14:30网络投票的时间：自2023年9月8日至2023年9月8日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林B区办公楼107会议室。
三、会议审议事项
与会股东逐项审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于《恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 2 | 关于《恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》的议案 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案 |
| 4 | 关于续聘2023年度会计师事务所的议案 |
| 5 | 公司2023年半年度利润分配预案 |
其中：
1、议案1、议案2、议案3、议案4、议案5需对中小投资者单独计票，本次会议无特别决议议案。
2、议案1、议案2、议案3涉及员工持股计划参与对象及其关联人的股东需回避表决。
四、会议流程
（一）会议开始
1、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:30）；
2、会议主持人宣布会议开始（14:30）；
3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。
（二）宣读议案
1、宣读股东大会会议议案。
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人；
4、股东投票表决；
5、监票人统计表决票和表决结果；
6、监票人代表宣布表决结果。
（四）会议决议
1、宣读股东大会表决决议；
2、律师宣读法律意见书。
（五）会议主持人宣布股东大会结束。
会议须知
为了维护恒林家居股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“恒林股份”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。公司董事会办公室具体负责大会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东出席股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始10分钟前向公司董事会办公室工作人员登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东发言或质询应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。股东发言、质询总时间控制在40分钟之内。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，会议主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议及批准，随后对各项议案进行表决。在统计表决结果期间由股东进行发言或提问，会议主持人或其指定的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答。
六、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会表决采用记名投票表决。
八、提问和解答后，宣布表决结果、大会决议，并由律师宣读法律意见书。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
议案一：
关于《恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况拟订《恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司2023年8月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林股份2023年员工持股计划（草案）（修订稿）》《恒林股份2023年员工持股计划（草案)摘要(修订稿)》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
恒林家居股份有限公司
议案二：
关于《恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，制定了《恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司2023年8月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林股份2023年员工持股计划管理办法(修订稿)》。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
恒林家居股份有限公司
议案三：
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司员工持股计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、归属的全部事宜；
4、授权董事会对《恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
恒林家居股份有限公司
议案四：
恒林家居股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
公司于2023年8月22日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健）为公司2023年度财务审计和内控审计机构。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、 基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 225人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,064人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 780人 | ||||
| 2022年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 38.63亿元 | |||
| 审计业务收入 | 35.41亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 21.15亿元 | ||||
| 2022年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 612家 | |||
| 审计收费总额 | 6.32亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，房地产业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，文化、体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 458家 | ||||
2、投资者保护能力
上年末，天健累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲裁人）
| 起诉（仲裁人） | 被诉（被仲裁人） | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 亚太药业、天健、安信证券 | 年度报告 | 部分案件在诉前调解阶段，未统计 | 二审已判决判例天健无需承担连带赔偿责任。天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 罗顿发展、天健 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 东海证券、华仪电气、天健 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 伯朗特机器人 股份有限公司 | 天健、天健广东分所 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录
天健近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目信息
1、 基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 施其林 | 1996年 | 2005年 | 1994年 | 2020年 | 2022年度，签署浙江交科、恒林股份、诺邦股份、宁波华翔、南华期货、圣龙股份等公司审计报告。 2021年度，签署诺邦股份、恒林股份、戴维医疗、宁波华翔、圣龙股份等上市公司2020年度审计报告； 2020年度，签署诺邦股份、南华期货等上市公司2019年度审计报告。 |
| 签字注册会计师 | 施其林 | 1996年 | 2005年 | 1994年 | 2020年 | 2022年度，签署浙江交科、恒林股份、诺邦股份、宁波华翔、南华期 |
货、圣龙股份等公司审计报告。2021年度，签署诺邦股份、恒林股份、戴维医疗、宁波华翔、圣龙股份等上市公司2020年度审计报告；2020年度，签署诺邦股份、南华期货等上市公司2019年度审计报告。
| 货、圣龙股份等公司审计报告。 2021年度，签署诺邦股份、恒林股份、戴维医疗、宁波华翔、圣龙股份等上市公司2020年度审计报告； 2020年度，签署诺邦股份、南华期货等上市公司2019年度审计报告。 | ||||||
| 王润 | 2008年 | 2008年 | 2008年 | 2022年 | 2022年，签署梦百合、戴维医疗、亚振家居等上市公司2021年度审计报告； 2021年，签署银亿股份、浙江交科、亚振家居等上市公司2020审计报告； 2020年，签署银亿股份、浙江交科2019年度审计报告。 | |
| 质量控制复核人 | 薛志娟 | 2014年 | 2016年 | 2014年 | 2016年 | 2022年度，签署宝兰德、瑞斯康达、赛恩斯上市公司年度审计报告； 2021年度，签署宝兰德、瑞斯康达、中兵红箭上市公司2020年度审计报告； 2020年度，签署宝兰德上市公司2019年度审计报告。 |
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2022年度的财务审计报酬为人民币160万元（含税），其中：内控审计报酬为人民币30万元。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等与天健确定2023年最终的审计定价。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会的的履职情况
董事会审计委员会对天健的基本情况材料及其从事公司2022年度审计的工作情况及执业质量进行核查后认为：天健具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况；天健在多年担任公司审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，一致同意续聘天健为公司2023年度财务审计和内控审计机构。
公司董事会审计委员会会议审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
天健在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，有利于提高公司审计工作的质量。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意续聘天健担任公司2023年度财务和内控审计机构，并同意提交公司董事会审议。
2、独立意见
独立董事认为：天健自担任公司审计机构以来，重视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与公司董事会审计委员会及独立董事的沟通交流。天健具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。天健在对公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责。因此，我们一致同意公司续聘天健作为公司2023年度财务和内控审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司第六届董事会第十四次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健为公司
2023年度财务和内控审计机构，聘期为一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
（四）生效日期
本事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
恒林家居股份有限公司
议案五：
恒林家居股份有限公司2023年半年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.20元（含税）。具体内容如下：
一、利润分配预案内容
根据公司2023年半年度财务报告（未经审计），2023年上半年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为262,402,692.75元，截至2023年6月30日，母公司期末可供分配利润为人民币1,409,307,470.74元。经公司第六届董事会第十五次会议审议，公司2023年半年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券帐户的股份数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.20元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。截至2023年6月30日，公司总股本为139,067,031股, 扣减公司回购专用账户所持有的2,332,423股，以136,734,608股为基数计算预计派发现金红利98,448,917.76元（含税），占公司2023年半年度归属于上市公司股东的净利润比例为37.52%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。
如在分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股本总额发生变化，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年8月28日召开第六届董事会第十五次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《公司2023年半年度利润分配预案》。董事会认为：本次利润分配预案与公司实际情况相匹配，并充分考虑到股东合理回报，符合公司未来经营发展的需要，符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定，具备合法性、合规性及合理性，同意将该预案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司董事会拟定的2023年半年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关规定，综合考虑到股东合理回报及公司长远发展等因素，符合公司当前的实际情况，未发现损害公司及中小股东利益的行为。我们一致同意董事会提出的利润分配预案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2023年8月28日召开第六届监事会第十一次会议，以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《公司2023年半年度利润分配预案》。监事会认为：公司2023年半年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专户股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利7.20元（含税），并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
恒林家居股份有限公司
关于投票表决的说明各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，按照同股同权和权责平等以及公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：
一、本次股东大会表决的议案共五项，即：《关于<恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》《公司2023年半年度利润分配预案》。
二、参加现场会议的股东到会时领取大会文件和表决票。
三、为提高开会效率，股东收到大会文件后可先行审阅议案情况。
四、上述议案均为普通决议议案，普通决议议案需经出席大会股东所持表决权的过半数赞成，始得通过。
五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东担任计票人，一名监事和一名律师担任监票人。
六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东投票表决；股东在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。表决票须用水笔填写，写票要准确、清楚。股东在表决票上必须签名。
每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。
股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
谢谢大家合作！
恒林家居股份有限公司
恒林家居股份有限公司2023年第一次临时股东大会回执
本人/我们（附注1） ，A股帐户： ，地址 ，联系电话： ，为公司股本中每股面值人民币1.00元之A股 股（附注2）的股东，本人/我们拟出席公司于2023年9月8日（星期五）下午14:30于中国浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林B区办公楼会议室召开的2023年第一次临时股东大会。
日期： 年 月 日 签署：
附注：
1．请用正楷填上登记在股东名册的股东全名及地址。2．请将以阁下名义登记的股份数目填上。
3. 请将此回执在填妥及签署后于2023年9月7日或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事会办公室。未能在以上截止日期前提交回执并不影响符合出席条件的股东出席会议。
恒林家居股份有限公司
授权委托书
恒林家居股份有限公司：
本人/我们（附注1）_____________,A股账户：___________________，地址：_____________________________________,联系电话：______________,为公司股本中每股面值人民币1.00元之A股_____________股（附注2）的股东，兹委托 先生（女士），身份证号码：____________________,代表本人/我们出席2023年9月8日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，以审议并酌情通过大会通知所载之决议案，并于大会上代表本人/我们及以本人/我们的名义依照下列指示（附注3）就该等决议案投票
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于《恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 2 | 关于《恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》的议案 | |||
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案 | |||
| 4 | 关于续聘2023年度会计师事务所的议案 | |||
| 5 | 公司2023年半年度利润分配预案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
附注：
1、请用正楷填上全名及地址。
2、请填上以阁下名义登记与本授权委托书有关的股份数目，若未填上数目，则本授权委托书将被视为与所有登记于阁下名下的股份有关。
3、注意：阁下如欲投票赞成上述决议案，请在「同意」栏内填上「√」号。阁下如欲投票反对决案，请在「反对」栏内填上「√」号。阁下如欲投票弃权决案，请在「弃权」栏内填上「√」号。如未有任何指示，则阁下的代表有权自行酌情投票或放弃投票。受委任代表亦可就股东大会通知所载以外而正式于大会上提呈的任何决议案自行酌情投票。计算通过议案所需的总票数包括该等「弃权」票。
4、授权委托书须由阁下或其正式书面授权的代表亲自签署，如委任人为法人单位，则须盖上公司印鉴或经由公司法定代表人或其他获正式授权的人士签署。如授权委托书由其他获正式授权的人士签署，则其签署的授权文件或其他授权书必须经公证人证明。
5、若为任何股份的联名持有人，任何一位该等联名持有人均可作为唯一有权投票者就有关股份亲身或委派代表于大会上投票。然而，若有一位以上联名持有人亲自或委派代表出席大会，则就任何决议案投票时，公司将按股东名册内排名首位的联名股东的投票（不论亲自或委派代表）为准，而其他联名股东再无投票权。
6、股东或其代表出席大会时须出示其身份证明文件。