国浩律师（杭州）事务所
关于杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划涉及回购注销部分限制性股票及调整回购价格
的法律意见书
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http://www.grandall.com.cn二〇二三年八月
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
| 公司、杭州解百 | 指 | 杭州解百集团股份有限公司 |
| 本次激励计划 | 指 | 杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 本所 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 本所律师 | 指 | 本所为杭州解百实施本次激励计划指派的经办律师 |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《激励计划》 | 指 | 杭州解百2021年第二次临时股东大会审议通过的《杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 限制性股票 | 指 | 根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，并设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 授予价格 | 指 | 激励对象获授每一股限制性股票的价格 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日经第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日经第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自2020年3月1日起施行） |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州解百集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本法律意见书 | 指 | 《国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划涉及回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划涉及回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书
致：杭州解百集团股份有限公司
根据杭州解百集团股份有限公司与国浩律师（杭州）事务所签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受杭州解百委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，就杭州解百实行本次激励计划涉及回购部分限制性股票及调整回购价格事宜出具本法律意见书。
对本所出具的法律意见，本所及经办律师声明如下：
1.本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，杭州解百已向本所律师承诺，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
2.本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
3.本法律意见书仅限杭州解百本次回购部分限制性股票及调整回购价格之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4.本所同意将本法律意见书作为杭州解百本次回购注销部分限制性股票及回购价格调整事项必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
5.本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对杭州解百提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
一、本次回购注销部分限制性股票及回购价格调整事项的批准与授权
（一）本次激励计划已履行的相关程序
1.2021年10月18日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
2.2021年10月18日，公司第十届监事会第八次会议审议通过了《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》等相关议案，并对激励对象名单进行了核实。
3.2021年10月18日，公司独立董事就《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关事项发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益。
4.2021年10月26日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于杭州解百集团股份有限公司实施2021年限制性股票股权激励计划的批复》（杭国资考〔2021〕87号），同意杭州解百实施本次限制性股票激励计划。
5.2021年10月29日至2021年11月7日，公司通过在公司经营场所张贴《公司2021年限制性股票激励对象公示》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划的激励对象提出的异议。
6.2021年11月16日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
7.2021年11月16日，公司第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定2021年11月16日为授予日，以3.16元/股的授予价格向92名激励对象授予2,145万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
8.2022年8月29日，公司召开第十届董事会第二十五次会议及第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，确定公司尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为2.969元/股并回购注销已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票共543,700股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9.2023年3月28日，公司召开第十届董事第二十八次会议及第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，回购注销已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票共203,820股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）本次回购部分限制性股票及回购价格调整已履行的相关程序
1.2021年年11月16日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权公司董事会全权办理本次激励计划的相关事宜。
2.2023年8月29日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》。
3.2023年8月29日，公司独立董事对本次回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项发表了同意的独立意见，同意公司尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为2.839元/股并同意公司回购注销已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票共425,910股。
4.2023年8月29日，公司召开第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》。
经核查，本所律师认为，公司已就本次回购注销部分限制股票及回购价格调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票及回购价格调整的具体情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
因
名激励对象因到龄退休与公司终止劳动关系，
名激励对象因主动辞职
与公司终止劳动关系，根据《激励计划》相关规定，前述4人已失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，公司对该等人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量本次回购注销限制性股票涉及的激励对象共计4人，回购注销的限制性股票数量合计为425,910股。
（三）本次回购注销的价格及调整方法2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配方案》，公司决定向全体股东每股派发现金红利
0.13元（含税）。2023年
月
日，公司发布《杭州解百集团股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，以股权登记日（2023年6月19日）的公司总股本735,729,238股为基数，每股派发现金红利0.13元（含税），共计派发现金红利95,644,800.94元。截至本法律意见书出具日，上述利润分配方案已实施完毕。根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息的，应按下述公式调整回购价格：
P＝P0-V，其中：
P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于
。鉴于公司已实施2022年年度权益分派方案，每股派息额为0.13元（含税），本次调整前的限制性股票首次授予回购价格为
2.969元/股，根据公司权益分派情况和上述调整方法，调整后的限制性股票首次授予回购价格为P=P0-V=2.969-0.13=2.839元/股。3名因退休与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票共335,910股，按照2.839元/股加银行同期存款利息之和回购注销；
名因主动辞职与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共90,000股，按照2.839元/股回购注销。
（四）本次回购注销资金来源本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。经核查，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
三、结论意见综上所述，本所律师认为：
1.本次回购注销部分限制股票及回购价格调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
2.本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
3.公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及回购价格调整事项及时履行信息披露义务，并需办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。