关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复
保荐人（主承销商）：
（住所：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号四楼）
二零二三年八月
北京证券交易所：
根据贵所于2023年8月23日出具的《关于落实上市委员会审议会议意见的函》（以下简称“委员会意见函”）的要求，国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为内蒙古骑士乳业集团股份有限公司（以下简称“骑士乳业”、“发行人”或“公司”） 向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐人（主承销商），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就委员会意见函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，形成了《关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（以下简称“委员会意见函的回复”）。具体回复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，委员会意见函的回复中使用的简称或名称释义与《公开发行股票并在北交所上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“《招股说明书》”）一致；
2、委员会意见函的回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
| 委员会意见函所列问题 | 黑体（加粗） |
对委员会意见函所列问题的回复
| 对委员会意见函所列问题的回复 | 宋体 |
对招股说明书的修改、补充
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
目 录
问题1 ...... 1
问题2 ...... 15
问题3 ...... 17
内蒙古骑士乳业集团股份有限公司 关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复
问题1
请发行人补充说明：（1）田胜利与客户供应商、张任华及其丈夫钱建军等相关方之间的资金往来情况及其合理性。（2）与包头市聚钱养殖农民专业合作社的交易真实性、合理性。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。【回复】
一、发行人补充说明
（一）田胜利与客户供应商、张任华及其丈夫钱建军等相关方之间的资金往来情况及其合理性
1、田胜利与客户供应商的资金往来情况及其合理性
（1）发行人客户、供应商向田胜利借入资金情况及原因如下：
单位：万元
| 借入资金方名称 | 类型 | 对应供应商/客户名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 合计 | 2018年借款原因 | 2019年借款原因 | 2020年借款原因 | 支持性材料 |
| 包头市聚钱养殖农民专业合作社 | 供应商 | 包头市聚钱养殖农民专业合作社 | - | 280.00 | 490.00 | 770.00 | 采购复合肥肥料 | 聚钱采购宁夏金牛化肥厂银行回单、增值税发票 | ||
| 钱建军 | 供应商 | 包头市聚钱养殖农民专业合作社、包头市顺浩通物流运输有限公司 | - | 175.00 | - | 175.00 | 付油款、气款及支付司机运费 | 包头市顺浩通物流运输有限公司付款银行回单 | ||
| 张任华 | 供应商 | 包头市聚钱养殖农民专业合作社、包头市顺浩通物流运输有限公司 | - | 10.00 | 150.00 | 160.00 | 主要用于支付司机运费 | 主要用于付油款、气款 | 包头市顺浩通物流运输有限公司付款银行回单、微信转账明细查询截图 | |
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| 包头市兴农达科技有限公司 | 供应商 | 包头市兴农达科技有限公司 | - | 240.00 | 550.00 | 790.00 | 主要用于购买原材料以及回收旧废料农资 | 采购原材料、回收旧料，支付厂房租金及购进设备 | 包头市兴农达科技有限公司采购入库单、收料单、回收费用确认单、支付厂房租金收据及银行回单、购进设备入库单及银行回单 | |
| 高玉林 | 供应商 | 包头市兴农达科技有限公司 | 175.00 | 60.00 | - | 235.00 | 主要用于采购原材料以及少部分资金用于回收旧废料农资 | 包头市兴农达科技有限公司采购原材料付款银行回单、采购入库单、收料单及回收费用确认单 | ||
| 北京爱农马赛机械有限公司 | 供应商 | 北京爱农马赛机械有限公司 | 160.00 | - | - | 160.00 | 购买甜菜收获机 | 购买甜菜收获机中国银行境外汇款申请书、购买设备合同 | ||
| 韩铁旦 | 客户 | 青山区科学路骑士乳品经销部 | - | - | 100.00 | 100.00 | 归还银行贷款 | |||
| 张啸 | 供应商 | 新疆汇和轩农业机械服务有限公司 | - | 67.50 | - | 67.50 | 购买甜菜收获机 | 张啸购买甜菜收获机付款银行流水、张啸甜菜收获机购买合同 | ||
| 张译云 | 供应商 | 北京成蒙添意商贸有限公司 | - | - | 409.00 | 409.00 | 购买房产 | 买房付款的银行流水、商品房认购书、网签合同信息查询记录 | ||
| 池俊霞 | 供应商 | 池俊霞 | - | 10.00 | - | 10.00 | 个人生活周转 | |||
| 李益 | 供应商 | 包头市益农奶牛养殖农民专业合作社 | 44.00 | 用于支付货款，转给李五虎和贾有蛇、苗云东、贾来先、寇淑梅等多人；向高云亮支付采购粮食款 | 访谈记录-李益、李益银行回单截图 | |||||
| 合计 | 335.00 | 842.50 | 1,743.00 | 2,876.50 | ||||||
注：客户仅有一名为田翠萍（配偶为韩铁旦），系田胜利姐姐，其控制的青山区科学路骑士乳品经销部为公司乳制品经销商。2019年至2022年销售金额分别为57.61万元、55.30万元和62.78万元和50.90万元，金额不大，不具有重要性。
自2021年以后发行人客户、供应商不存在向田胜利借入资金的情况，上述田胜利与发行人客户、供应商之间的民间借贷已经结
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清。由上可知，发行人客户、供应商向田胜利借入资金情况主要为了企业的生产经营所用，保荐机构、申报会计师及发行人律师对报告期内田胜利与上述发行人供应商之间的民间借贷交易全部执行访谈程序，向借入借出资金的人员询问具体借款情况，了解借入借出资金的用途及具体使用时间，并取得使用资金的银行流水截图、借款用途证明资料等支撑性材料进行验证，访谈内容印证了民间借贷交易的真实性。不存在体外资金循环的情形。综上所述，发行人客户、供应商向田胜利借入资金具有合理性。
（2）发行人客户、供应商向田胜利借出资金情况如下：
单位：万元
| 借出方名称 | 类型 | 对应供应商/客户名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 合计 |
| 张任华 | 供应商 | 包头市聚钱养殖农民专业合作社、包头市顺浩通物流运输有限公司 | - | 95.00 | 182.00 | 277.00 |
| 韩铁旦 | 客户 | 青山区科学路骑士乳品经销部 | - | 49.47 | 89.01 | 138.47 |
| 肖金富 | 供应商 | 北京爱农马赛机械有限公司 | - | - | 500.00 | 500.00 |
| 高玉林 | 供应商 | 包头市兴农达科技有限公司 | - | 20.00 | - | 20.00 |
| 田翠萍 | 客户 | 青山区科学路骑士乳品经销部 | - | 30.00 | 31.88 | 61.88 |
| 李益 | 供应商 | 包头市益农奶牛养殖农民专业合作社 | 7.00 | 149.00 | 156.00 | |
| 合计 | - | 201.47 | 951.89 | 1,153.35 | ||
田胜利向发行人客户、供应商借入资金的用途如下：
| 借出方名称 | 借入资金时间 | 借入资金金额 | 具体流向 |
| 张任华 | 20190125 | 15.00 | 2019年1月25日转借薛虎30万元，其中15万元向张任华借入 |
| 张任华 | 20190128 | 20.00 | 2019年1月30日向李风英归还50万元欠款，其中20万元向张任华借入 |
| 张任华 | 20190128 | 30.00 | 2019年1月30日向李风英归还50万元欠款，其中30万元向张任华借入 |
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| 张任华 | 20190129 | 20.00 | 2019年1月31日向李瑞军归还36.6万元欠款，其中20万元向张任华借入 |
| 张任华 | 20191126 | 10.00 | 2019年12月27日向马利芝归还15.35万元欠款，其中10万元向张任华借入 |
| 张任华 | 20200123 | 12.00 | 2020年1月23日转借李瑞军40万元，其中12万元向张任华借入 |
| 张任华 | 20200414 | 5.00 | 2020年4月15日转借田金锁80万元，其中5万元向张任华借入 |
| 张任华 | 20200414 | 5.00 | 2020年4月15日转借田金锁80万元，其中5万元向张任华借入 |
| 张任华 | 20200414 | 50.00 | 2020年4月15日转借田金锁80万元，其中50万元向张任华借入 |
| 张任华 | 20200611 | 10.00 | 其中3万元用于购买书画艺术品，剩余用作流动资金补充 |
| 张任华 | 20201103 | 50.00 | 2020年11月3日转借给包头市兴农达科技有限公司100万元 |
| 张任华 | 20201103 | 50.00 | 2020年11月3日转借给包头市兴农达科技有限公司100万元 |
| 肖金富 | 20200925 | 100.00 | 转给房主石慧平，田胜利购买其房屋 |
| 肖金富 | 20200926 | 100.00 | 2020年9月26、28日转借给张任华50万元、50万元 |
| 肖金富 | 20200927 | 100.00 | 转给房主石慧平，田胜利购买其房屋 |
| 肖金富 | 20200928 | 100.00 | 转给房主石慧平，田胜利购买其房屋 |
| 肖金富 | 20200929 | 100.00 | 转给房主石慧平35万元，购买房屋；2020年9月29日借款70万元给张译云，其中100万元从肖金富处借入 |
| 田翠萍 | 20190717 | 30.00 | 2019年7月18号归还田胜利农业银行贷款85万元，其中30万向田翠萍借入 |
| 田翠萍 | 20200827 | 9.97 | 补充日常流动资金 |
| 田翠萍 | 20200914 | 8.00 | 2020年9月14日向罗慧文转借款17万元，其中8万元向田翠萍借入 |
| 田翠萍 | 20200914 | 9.95 | 2020年9月14日向罗慧文转借款17万元，其中9万元向田翠萍借入 |
| 田翠萍 | 20200927 | 3.96 | 补充日常流动资金 |
| 李益 | 20200121 | 49.00 | 2020年1月22日转借马利芝30万元，其中30万元向李益借入 |
| 李益 | 20190621 | 7.00 | 2019年7月5日转借池光华25万元，其中7万元向李益借入 |
| 李益 | 20200122 | 100.00 | 2020年1月22日转借马利芝100万元，其中100万元向李益借入 |
| 韩铁旦 | 20190718 | 10.00 | 陆续转给儿子田栋梁用作出国留学生活费 |
| 韩铁旦 | 20200609 | 30.00 | 2020年6月1日向孙养亮归还15.265万元欠款，2020年6月10号归还田胜利包头农商行个人贷款203,915.00元；其中30万元向韩铁旦借入 |
| 韩铁旦 | 20190118 | 10.00 | 2019年1月19日转借给李瑞军10万元； |
| 韩铁旦 | 20190218 | 20.00 | 2019年2月20日向马利芝归还70万元欠款，其中20万元向韩铁旦借入 |
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| 韩铁旦 | 20190227 | 9.47 | 转给妻子李翠梅 |
| 韩铁旦 | 20200307 | 59.01 | 2020年3月7号转借给包头市聚钱养殖农民专业合作社60万元，其中59.005万元向韩铁旦借款 |
| 高玉林 | 20190108 | 20.00 | 2019年1月8号转借给孙养亮50万元，其中20万元向高玉林借入 |
| 合计 | 1,153.35 |
自2021年以后不存在田胜利向发行人客户、供应商借入资金的情况，上述田胜利与发行人客户、供应商之间的民间借贷已经结清。
由上可知，田胜利向发行人客户、供应商借入资金情况主要为了转借他人或归还向他人的民间借款。田胜利在其熟人朋友圈里曾长期从事资金拆借的民间借贷行为，其从事的民间借贷行为更多的是充当中间人的角色，对外借入资金后再出借给有资金使用需求的人员，赚取利息差。因此，田胜利收到对外借款资金后继续对外借出资金和归还前期欠款，不存在体外资金循环的情形。
综上所述，田胜利向客户、供应商的借入资金往来具有合理性。
2、张任华及其丈夫钱建军等相关方之间的资金往来情况及其合理性
（1）张任华向田胜利出借资金的明细，详见下表：
单位：元
| 借出方名称 | 借入资金时间 | 借入资金金额 | 归还资金时间 | 归还资金金额 | 利率 | 测算应付利息金额 | 利息支付情况 | 测算应付利息与实际支付利息差异情况 | 使用资金时间（天数） | 利息给付时间（计提利息天数） | 利息给付时间与资金使用时间是否匹配 |
| 张任华 | 2019-1-25 | 150,000.00 | 2020-10-13 | 1,000,000.00 | 12% | 31,350.00 | 188,667.00 | 1,983.00 | 627.00 | 618.00 | 基本匹配 |
| 张任华 | 2019-1-28 | 200,000.00 | 41,600.00 | 624.00 | |||||||
| 张任华 | 2019-1-28 | 300,000.00 | 62,400.00 | 624.00 | |||||||
| 张任华 | 2019-1-29 | 200,000.00 | 41,533.33 | 623.00 | |||||||
| 张任华 | 2020-4-14 | 50,000.00 | 3,033.33 | 182.00 | 180.00 |
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| 张任华 | 2019-11-26 | 100,000.00 | 10,733.33 | 322.00 | 317.00 | ||||||
| 张任华 | 2020-1-23 | 120,000.00 | 2020-10-18 | 270,000.00 | 12% | 10,760.00 | 10,600.00 | 276.67 | 269.00 | 265.00 | 基本匹配 |
| 张任华 | 2020-4-14 | 50,000.00 | 3,116.67 | 3,067.00 | 187.00 | 184.00 | |||||
| 张任华 | 2020-6-11 | 100,000.00 | 4,300.00 | 4,233.00 | 129.00 | 127.00 | |||||
| 张任华 | 2020-11-3 | 500,000.00 | 2020-11-13 | 1,000,000.00 | 免息 | - | 不适用 | ||||
| 张任华 | 2020-11-3 | 500,000.00 | |||||||||
| 张任华 | 2020-4-14 | 500,000.00 | 2020-9-30 | 500,000.00 | 12% | 28,166.67 | 27,667.00 | 499.67 | 169.00 | 166 | 基本匹配 |
（2）钱建军、张任华及其控制的企业向田胜利借入资金的明细，详见下表：
单位：元
| 借出资金时间 | 借出资金金额 | 借入方名称 | 归还资金时间 | 归还资金金额 | 利率 | 给付利息时间 | 测算应付利息金额 | 实际利息给付金额 | 测算应付利息与实际支付利息差异情况 | 使用资金时间（天数） | 利息给付时间（计提利息天数） | 利息给付时间与资金使用时间是否匹配 |
| 2019-9-29 | 2,000,000.00 | 包头市聚钱养殖农民专业合作社 | 2020-10-28 | 2,000,000.00 | 12% | 2020-11-3 | 263,333.33 | 260,000.00 | 3,333.33 | 395 | 390 | 基本匹配 |
| 2019-10-12 | 800,000.00 | 包头市聚钱养殖农民专业合作社 | 2019-11-22 | 800,000.00 | 免息 | - | - | 41 | - | 不适用 | ||
| 2020-2-5 | 700,000.00 | 包头市聚钱养殖农民专业合作社 | 2020-5-28 | 400,000.00 | 12% | 2020-11-3 | 26,366.67 | 26,367.00 | -0.33 | 113 | 113 | 基本匹配 |
| 2020-5-29 | 300,000.00 | |||||||||||
| 2020-2-6 | 500,000.00 | 包头市聚钱养殖农民专业合作社 | 2020-8-10 | 2,400,000.00 | 12% | 2020-11-3 | 31,000.00 | 79,300.00 | 833.33 | 186 | 183 | 基本匹配 |
| 2020-2-7 | 500,000.00 | 30,833.33 | 185 | |||||||||
| 2020-2-9 | 300,000.00 | 18,300.00 | 183 | |||||||||
| 2020-2-21 | 500,000.00 | 28,500.00 | 61,967.00 | 733 | 171 | 169 | 基本匹配 | |||||
| 2020-2-21 | 600,000.00 | 34,200.00 | 171 | |||||||||
| 2020-3-7 | 600,000.00 | 包头市聚钱养殖农民专业合作社 | 2020-6-11 | 200,000.00 | 12% | 2020-6-11 | 6,600.00 | 6,600.00 | -0.33 | 96 | 99 | 基本匹配 |
| 2020-3-2 | 700,000.00 | 2020-10-28 | 1,000,000.00 | 2020-10-28 | 78,666.67 | 78,667.00 | 240 | 236 | ||||
| 2020-3-5 | 500,000.00 | 2020-12-1 | 600,000.00 | 2020-12-1 | 52,800.00 | 52,800.00 | 271 | 264 | ||||
| 2019-1-4 | 800,000.00 | 钱建军 | 2020-1-22 | 800,000.00 | 24% | 2020-1-22 | 204,266.67 | 200,000.00 | 4,266.67 | 383 | 378 | 基本匹配 |
| 2019-9-18 | 400,000.00 | 钱建军 | 2020-1-21 | 900,000.00 | 24% | 2020-1-23 | 66,666.67 | 65,066.00 | 2,100.67 | 125 | 122 | 基本匹配 |
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| 2019-9-19 | 400,000.00 | 9,700.00 | 9,200.00 | 97 | 92 | |||||||
| 2019-10-18 | 150,000.00 | |||||||||||
| 2020-1-23 | 50,000.00 | |||||||||||
| 2020-9-26 | 500,000.00 | 张任华 | 2020-11-3 | 500,000.00 | 12% | 2022-8-3 | 6,333.33 | 6,000.00 | 333.33 | 38 | 37 | 基本匹配 |
| 2020-9-28 | 500,000.00 | 张任华 | 2020-9-28 | 500,000.00 | 免息 | - | - | - | - | 不适用 | ||
| 2019-9-17 | 100,000.00 | 张任华 | 2020-2-11 | 100,000.00 | 24% | 2020-2-11 | 9,800.00 | 9,800.00 | - | 147 | 147 | 基本匹配 |
| 2020-9-30 | 500,000.00 | 张任华 | 2020-10-2 | 500,000.00 | 免息 | - | - | 2 | - | 不适用 |
截至2020年，田胜利与张任华、钱建军及其控制企业之间的民间借贷已经结清。
（3）张任华及其丈夫钱建军等相关方之间的资金往来的合理性
报告期内田胜利向张任华借款明细及借款给其丈夫钱建军及其控制的企业按时间排序情况如下：
单位：元
| 借入方名称 | 借出资金时间 | 借出资金金额 | 利率 | 借出方名称 | 借入资金时间 | 借入资金金额 | 利率 |
| 钱建军 | 2019-1-4 | 800,000.00 | 24.00% | ||||
| 张任华 | 2019-1-25 | 150,000.00 | 12% | ||||
| 张任华 | 2019-1-28 | 200,000.00 | 12% | ||||
| 张任华 | 2019-1-28 | 300,000.00 | 12% | ||||
| 张任华 | 2019-1-29 | 200,000.00 | 12% | ||||
| 张任华 | 2019-9-17 | 100,000.00 | 24.00% | ||||
| 钱建军 | 2019-9-18 | 400,000.00 | 24.00% | ||||
| 钱建军 | 2019-9-19 | 400,000.00 | 24.00% | ||||
| 包头市聚钱养殖农民专业合作社 | 2019-9-29 | 2,000,000.00 | 12.00% | ||||
| 包头市聚钱养殖农民专业合作社 | 2019-10-12 | 800,000.00 | 免息 | ||||
| 钱建军 | 2019-10-18 | 150,000.00 | 24.00% | ||||
| 张任华 | 2019-11-26 | 100,000.00 | 12% | ||||
| 张任华 | 2020-1-23 | 120,000.00 | 12% | ||||
| 包头市聚钱养殖农民专业合作社 | 2020-2-5 | 700,000.00 | 12.00% | ||||
| 包头市聚钱养殖农民专业合作社 | 2020-2-6 | 500,000.00 | 12.00% | ||||
| 包头市聚钱养殖农民专业合作社 | 2020-2-7 | 500,000.00 | 12.00% | ||||
| 包头市聚钱养殖农民专业合作社 | 2020-2-9 | 300,000.00 | 12.00% | ||||
| 包头市聚钱养殖农民专业合作社 | 2020-2-21 | 500,000.00 | 12.00% | ||||
| 包头市聚钱养殖农民专业合作社 | 2020-2-21 | 600,000.00 | 12.00% | ||||
| 包头市聚钱养殖农民专业合作社 | 2020-3-2 | 700,000.00 | 12.00% | ||||
| 包头市聚钱养殖农民专业合作社 | 2020-3-5 | 500,000.00 | 12.00% | ||||
| 包头市聚钱养殖农民专业合作社 | 2020-3-7 | 600,000.00 | 12.00% | ||||
| 张任华 | 2020-4-14 | 500,000.00 | 12% | ||||
| 张任华 | 2020-4-14 | 50,000.00 | 12% | ||||
| 张任华 | 2020-4-14 | 50,000.00 | 12% | ||||
| 张任华 | 2020-6-11 | 100,000.00 | 12% | ||||
| 张任华 | 2020-9-26 | 500,000.00 | 12.00% | ||||
| 张任华 | 2020-9-28 | 500,000.00 | 免息 | ||||
| 张任华 | 2020-9-30 | 500,000.00 | 免息 | ||||
| 张任华 | 2020-11-3 | 500,000.00 | 免息 | ||||
| 张任华 | 2020-11-3 | 500,000.00 | 免息 |
通过访谈了解到，张任华向田胜利出借资金系其私房钱，出借给田胜利用于赚取民间借贷利息，因个人原因出借时并未告诉其丈夫钱建军。田胜利向其
借入款项主要用于转借给他人或者归还对其他人借款，其中田胜利向张任华借款具体用途详见下表：
| 借出方名称 | 借入资金时间 | 借入资金金额 | 具体流向 |
| 张任华 | 20190125 | 150,000.00 | 2019年1月25日转借薛虎30万元，其中15万元向张任华借入 |
| 张任华 | 20190128 | 200,000.00 | 2019年1月30日向李风英归还50万元欠款，其中20万元向张任华借入 |
| 张任华 | 20190128 | 300,000.00 | 2019年1月30日向李风英归还50万元欠款，其中30万元向张任华借入 |
| 张任华 | 20190129 | 200,000.00 | 2019年1月31日向李瑞军归还36.6万元欠款，其中20万元向张任华借入 |
| 张任华 | 20191126 | 100,000.00 | 2019年12月27日向马利芝归还15.35万元欠款，其中10万元向张任华借入 |
| 张任华 | 20200123 | 120,000.00 | 2020年1月23日转借李瑞军40万元，其中12万元向张任华借入 |
| 张任华 | 20200414 | 50,000.00 | 2020年4月15日转借田金锁80万元，其中5万元向张任华借入 |
| 张任华 | 20200414 | 50,000.00 | 2020年4月15日转借田金锁80万元，其中5万元向张任华借入 |
| 张任华 | 20200414 | 500,000.00 | 2020年4月15日转借田金锁80万元，其中50万元向张任华借入 |
| 张任华 | 20201103 | 500,000.00 | 2020年11月3号转借给包头市兴农达科技有限公司100万元 |
| 张任华 | 20201103 | 500,000.00 | |
| 张任华 | 20200611 | 100,000.00 | 其中3万元用于购买书画艺术品，剩余用作流动资金补充 |
张任华及其丈夫钱建军等关联企业基本情况如下：
| 企业名称 | 法定代表人 | 股东信息 |
| 包头市聚钱养殖农民专业合作社 | 钱俊虎（钱建军弟弟） | 张任华持股：50%、钱建军持股：20%、钱俊虎持股：20%、张永英持股：5%、朱成喜持股：5% |
| 包头市顺浩通物流运输有限公司 | 钱建军 | 钱建军持股：85%、钱俊虎持股：15% |
钱建军、张任华及其控制的企业向田胜利借入资金，主要是用于公司使用，具体情况如下：
单位：万元
| 借入资金方名称 | 对应供应商/客户名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 合计 | 2018年借款原因 | 2019年借款原因 | 2020年借款原因 | 支持性材料 |
| 包头市聚钱养殖农民专业合作社 | 包头市聚钱养殖农民专业合作社 | - | 280 | 490 | 770 | 采购复合肥肥料 | 聚钱采购宁夏金牛化肥厂银行回单、增值税发票 | ||
| 钱建军 | 包头市聚钱养殖农民专业合作社、包头市顺浩通物流运输有限公司 | - | 175 | - | 175 | 付油款、气款及支付司机运费 | 包头市顺浩通物流运输有限公司付款银行回单 | ||
| 张任华 | 包头市聚钱养殖农民专业合作社、包头市顺浩通物流运输有限公司 | - | 10 | 150 | 160 | 主要用于支付司机运费 | 主要用于付油款、气款 | 包头市顺浩通物流运输有限公司付款银行回单、微信转账明细查询截图 | |
| 合计 | - | 465 | 640 | 1,105 |
由上可知，钱建军、张任华及其控制的企业向田胜利借入资金，主要是用于公司经营使用，其中包头市聚钱养殖农民专业合作社借入资金主要用于采购复合肥肥料，钱建军及张任华借入资金主要用于包头市顺浩通物流运输有限公司支付油款、司机运费等公司日常经营支出。包头市聚钱养殖农民专业合作社为张任华、钱建军、钱俊虎（钱建军弟弟）等多人参股企业，包头市顺浩通物流运输有限公司为钱建军、钱俊虎合资公司，上述两企业均非张任华及其丈夫钱建军全资控股企业，张任华不愿意将其私房钱投入并非自己及其丈夫钱建军全资控股的企业中，符合常理。张任华向田胜利出借资金系其私房钱，出借给田胜利用于赚取利息，田胜利向其借入款项主要用于转借给他人或者归还对其他人借款，并未直接转借给包头市顺浩通物流运输有限公司和包头市聚钱养殖农民专业合作社。综上，张任华将资金出借给田胜利（借出资金），是因为该等资金系私房钱，因个人原因未告知其丈夫钱建军，且该等资金主要系田胜利因转借他人及还款需要借入，而钱建军、张任华及其关联企业因经营需要向田胜利借入资金（借入资金）还牵涉其弟弟钱俊虎和经营主体其他股东利益，因此张任华为赚取民间借贷利息借出资金与钱建军、张任华及其关联企业因经营需要借入资金两者完全独立，具有合理性。
（二）与包头市聚钱养殖农民专业合作社的交易真实性、合理性
包头市聚钱养殖农民专业合作社，该企业关键人员及股东为张任华、张永英、朱成喜、钱俊虎和钱建军，经核查与发行人及董监高、关键管理人员、5%以上主要股东之间不存在关联关系。
发行人与包头市聚钱养殖农民专业合作社之间采购的内容主要为复合微生物肥，复合微生物肥主要用于甜菜种植过程中增加土地养分，为甜菜生长提供必要营养，促进其生长。其中2019年、2020年复合微生物肥采购金额分别为
821.66万元、912.91万元。发行人为了更好适应种植需求，2021年转为使用其他类型肥料，不再使用复合微生物肥，故未向其采购化肥。
发行人集团采购部每年对化肥采购都会进行询比价程序，由参与询比价的公司报价，根据低者中标的原则，确定化肥采购的中标方，签订采购化肥协议。
2019年集团采购部共向3家单位进行询价，具体报价情况如下：
| 厂家 | 单价 | 账期 | 备注 |
| 包头市聚钱养殖农民专业合作社 | 2970元/吨 | 有账期 | 含税含运费 |
| 内蒙古润泽源生物科技股份有限公司 | 3100元/吨（注） | 有账期 | 含税含运费 |
| 内蒙古辽中京农业科技有限责任公司 | 2800元/吨 | 现款现货 | 含税含运费 |
注：经二次询价，最终内蒙古润泽源生物科技股份有限公司报价调整为2970元/吨，并提供账期，与包头市聚钱养殖农民专业合作社共同确认为2019年化肥采购的中标方。
公司2019年现金流情况较为紧张，故虽然包头市聚钱养殖农民专业合作社价格不是最低，但其提供账期，故公司确定其为复合微生物肥为合格供应商，2019年8月签订采购协议，交货时间为2019年8月20日至2020年5月20日，合同约定结算方式为：“甲方与乙方签订合同生效后，乙方按照甲方需求准确提供货物，乙方将由甲方各基地签核的《收货确认单》和合法有效的全额增值税普通发票在付款前一个月交由甲方，结款日为2020年5月20日（与发行人子骑士农牧业签订的采购合同约定结款日为2020年11月4日）。付款方式包括转账、汇款、汇票等方式支付货款。”
对比其他提供相同服务或商品的且无关联关系的第三方供应商的采购单价，详见下表：
单位：元/吨
| 单位名称 | 交易内容 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 其他同类供应商名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 单价 | 单价 | 单价 | 单价 | 单价 | 单价 | |||
| 包头市聚钱养殖农民专业合作社 | 复合微生物肥 | 2970 | 2970 | - | 内蒙古润泽源生物科技股份有限公司 | 2970 | 2970 | - |
注：2022年发行人并未向包头市聚钱养殖农民专业合作社进行采购，故上表无2022年数据
由上可知，公司向包头市聚钱养殖农民专业合作社采购复合微生物肥的价格和其他供应商的采购价格相同，2019年、2020年均为2,970元/吨。综上所述，公司与包头市聚钱养殖农民专业合作社之间交易真实、合理，不存在通过田胜利或钱建军个人销售回款或承担成本费用等情形。
二、核查意见
（一） 保荐机构履行的核查程序
1、取得资金流水的方法、核查完整性的具体程序
（1）保荐机构陪同田胜利前往工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、招商银行、当地城商行、当地农商行以及其他已开户银行，现场打印开户清单或自助机查询，以确认个人银行账户的完整性。
（2）通过中国银联“云闪付”添加银行卡功能，对主要的 15 家银行（工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、招商银行、民生银行、光大银行、中信银行、兴业银行、浦发银行、平安银行、广发银行、华夏银行、邮储银行）进行辅助核查，验证田胜利个人银行账户的完整性，如发现存在未打印的银行账户，则补充打印相关流水。
（3）对报告期内田胜利与其他被核查的控股股东、实际控制人及其配偶、成年子女、董监高及关键岗位人员相互之间的银行转账记录进行了交叉核对，通过银行流水显示的对手方账户信息确认是否存在未提供的银行账户，以确认个人银行账户的完整性。
（4）获取了田胜利关于银行账户完整性的承诺函。
2、核查金额重要性水平
对于正常的自然人资金流水核查标准为：选取单笔交易金额5万元以上或对同一主体连续交易金额合计5万元以上的流水（包括转账、取现）作为大额资金流水的核查标准。
针对涉及民间借贷的资金流水是逐笔统计，不受上述5万元的核查标准限制进行核查。
3、针对田胜利涉及民间借贷资金流水核查具体的核查程序：
（1）逐笔统计2019年至2022年田胜利对供应商、客户及相关人员的每笔借出资金的金额、时间及相关人员的使用资金的时间，每笔借贷资金往来的利率约定情况及利息给付金额、利息给付时间，借出资金时间与客户、供应商及相关人员使用资金的时间、借款用途等情况。
逐笔统计2019年至2022年田胜利借入款项的利率、利息给付情况。
根据每笔资金的本金、利率以及资金使用天数测算的利息与实际给付利息金额之间是否较大差异，利息给付时间与资金使用时间是否基本匹配。保荐机构将2019年至2022年田胜利借入资金和借出资金涉及同一主体的相关资金情况进行了梳理，统计金额及借入、借出资金利率情况，核查对于田胜利向同一主体借入、借出款项的，相关利息尤其是涉及发行人客户供应商的利息的给付、收取是否存在不公允或不合理的情形。
（2）执行访谈程序，对涉及供应商、客户的民间借贷交易对手方全部执行访谈程序，确定大额资金往来明细信息的真实性和借款信息的完整性。核查相关借贷行为是否真实，借贷金额是否准确，询问是否与发行人之间存在关联关系，是否直接持有发行人股份，与田胜利之间是否存在与骑士乳业及其子公司有关的股份代持行为，是否本人及其任职单位与发行人之间存在业务往来、是否为发行人承担成本费用、费用的情况等。
（3）针对2019年至2022年与田胜利存在民间借贷资金往来的供应商执行的重点核查程序有：
1）采购真实性核查。保荐机构取得了发行人向上述供应商之间的采购合同，并结合合同采购内容取得相关材料入库单、运费结算单、发票、对应的付款凭证等资料，经核查不存在异常，2019年至2022年发行人与上述供应商之间采购业务真实、合理。
对涉及到民间借贷的供应商全部进行函证程序，确认报告期各期的采购金额及往来余额，确认采购真实性、准确性和完整性。
2）采购公允性核查。对采购物品价格和其他同期提供相同服务或商品的且无关联关系的第三方供应商的采购价格进行对比，检查报价单、询比价招投标过程性资料，检查签订合同内部审批流程资料等程序，核查采购流程是否合规、采购价格是否公允。经核查不存在异常，报告期内发行人与上述供应商之间采购业务交易价格公允。
3）供应商与发行人关联关系核查。保荐机构对报告期内发行人及其子公司的主要的供应商其关联方的关键人员等信息进行核查、比对，确认田胜利民间借贷涉及的供应商与发行人及董监高、关键岗位人员、5%以上主要股东之间不存在关联关系。
对涉及到民间借贷的供应商进行访谈并查询工商资料，核查主要供应商的背景信息及其与发行人是否存在关联关系及其他利益安排等。
4）借贷用途合理性核查。保荐机构对2019年至2022年与田胜利之间存在民间借贷关系的供应商进行了访谈，对上述供应商借款用途做了专项核查，并取得了相关借款用途资料,证明相关民间借贷用途的合理性，相关借款不存在为发行人承担成本费用、费用的情况等。
4、2023年2月内蒙证监局现场检查时，向检查组提供了田胜利流水中与相关供应商客户及对应关联自然人银行账户清单、与发行人存在交易的相关供应商客户银行账户清单和田胜利配偶李翠梅银行账户清单，检查组根据提供的银行账户清单组织前往银行实地打印流水并进行检查。
（二）保荐机构的核查结论
1、发行人已完整披露田胜利与客户供应商、张任华及其丈夫钱建军等相关方之间的资金往来情况，田胜利与客户供应商、张任华及其丈夫钱建军等相关方之间的资金往来具有合理性。
2、发行人与包头市聚钱养殖农民专业合作社的交易真实，具有合理性。
问题2
请发行人补充说明骑士乳业 2022 年 5 月全月青年牛的生产成本计算依据。
【回复】
发行人补充说明
（一）骑士乳业 2022 年 5 月全月青年牛的生产成本计算依据
骑士乳业-中正康源2022年5月1日起终止达拉特旗爱养牛牧业有限公司的租赁协议，以中正康源名义经营牧场， 故根据5月全月青年牛的生产成本计算平均每日每头牛的饲喂成本，即：生产成本/牛头数/月天数=29.53元，2022年5月骑士乳业-中正康源青年牛生产成本情况如下：
单位：元
| 项目 | 内容 | 金额 | 牛头数 | 饲养天数 | 单位成本 |
| 5月生产成本-直接材料 | 饲料 | 458,028.62 | 1,479 | 31 | 9.99 |
| 草料 | 631,012.75 | 13.66 | |||
| 5月生产成本-直接制造费用 | 兽药 | 16,257.55 | 0.35 | ||
| 5月生产成本-直接制造费用 | 器材 | 2,854.76 | 0.06 | ||
| 5月生产成本-直接制造费用 | 耗材及其他 | 1,126.79 | 0.02 | ||
| 5月生产成本-转入制造费用 | 制造费用\工资 | 129,380.00 | 2.82 | ||
| 制造费用\折旧 | 59,887.75 | 1.31 | |||
| 制造费用\社会保险 | 26,248.22 | 0.57 | |||
| 制造费用\物料消耗 | 18,957.62 | 0.41 | |||
| 制造费用\能源消耗 | 4,599.77 | 0.10 | |||
| 制造费用\劳保支出 | 1,921.83 | 0.04 | |||
| 制造费用\无形资产摊销 | 1,333.34 | 0.03 | |||
| 制造费用\工会经费 | 2,587.60 | 0.06 |
| 制造费用\住房公积金 | 4,165.00 | 0.09 | |||
| 合计 | 1,358,361.60 | 1,479 | 31 | 29.53 | |
由上可知，青年牛生产成本主要由直接材料（饲料、草料）、直接制造费用（直接使用在青年牛上的相关兽药、耗材等费用）和转入制造费用（需要在不同牛群间分配的制造费用，如人员工资社保、折旧、能源等）共同构成，根据饲喂头数和天数计算， 2022年5月骑士乳业-中正康源青年牛生产成本为29.53元/头/天。
问题3请发行人补充披露关联方素人商贸销售收入占乳业板块营业收入的比例。【回复】
发行人补充披露及说明
发行人部分经销商存在与发行人之间存在关联关系的情况，与发行人存在关联关系的经销商在报告期内交易情况详见下表：
单位：万元
| 2022年 | ||||
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 占当期乳业板块营业收入比例 | 关联关系 |
| 包头市素人新创商贸有限公司 | 销售乳制品 | 1,111.13 | 4.16% | 发行人实际控制人、控股股东、董事长、高级管理人员党涌涛配偶的嫂子为实际控制人 |
| 青山区科学路骑士乳品经销部 | 销售乳制品 | 50.9 | 0.19% | 发行人主要股东、时任监事田胜利的姐姐田翠萍为实际控制人 |
| 巴彦淖尔市临河区普盛副食品商行 | 销售乳制品 | 240.78 | 0.90% | 发行人主要股东、时任监事田胜利配偶的兄弟李建军为实际控制人 |
| 东胜区郝万军文具店 | 销售乳制品 | 1.99 | 0.01% | 公司主要股东、高级管理人员高智利的姐夫郝万军为实际控制人的企业 |
| 合计 | -- | 1,404.80 | 5.26% | -- |
| 当期乳业板块营业收入 | -- | 26,715.48 | -- | |
| 2021年度 | ||||
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 占当期乳业板块营业收入比例 | 关联关系 |
| 包头市素人新创商贸有限公司 | 销售乳制品 | 959.4 | 4.46% | 发行人实际控制人、控股股东、董事长、高级管理人员党涌涛配偶的嫂子为实际控制人 |
| 青山区科学路骑士乳品经销部 | 销售乳制品 | 62.78 | 0.29% | 发行人主要股东、时任监事田胜利的姐姐田翠萍为实际控制人 |
| 巴彦淖尔市临河区普盛副食品商行 | 销售乳制品 | 156.08 | 0.73% | 发行人主要股东、时任监事田胜利配偶的兄弟李建军为实际控制人 |
| 东胜区郝万军文具店 | 销售乳制品 | 3.71 | 0.02% | 公司主要股东、高级管理人员高智利的姐夫郝万军为实际控制人的企业 |
| 合计 | -- | 1,181.97 | 5.49% | -- |
| 当期乳业板块营业收入 | -- | 21,523.43 | -- | |
| 2020年度 | ||||
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 占当期乳业板块营业收入比例 | 关联关系 |
| 包头市素人新创商贸有限公司 | 销售乳制品 | 755.97 | 3.94% | 发行人实际控制人、控股股东、董事长、高级管理人员党涌涛配偶的嫂子为实际控制人 |
| 青山区科学路骑士乳品经销部 | 销售乳制品 | 55.3 | 0.29% | 发行人主要股东、时任监事田胜利的姐姐田翠萍为实际控制人 |
| 巴彦淖尔市临河区普盛副食品商行 | 销售乳制品 | 149.39 | 0.78% | 发行人主要股东、时任监事田胜利配偶的兄弟李建军为实际控制人 |
| 东胜区郝万军骑士鲜奶直营店 | 销售乳制品 | 0.79 | 0.00% | 公司主要股东、高级管理人员高智利的姐夫郝万军为实际控制人的企业 |
| 东胜区郝万军文具店 | 销售乳制品 | 3.65 | 0.02% | 公司主要股东、高级管理人员高智利的姐夫郝万军为实际控制人的企业 |
| 合计 | -- | 965.1 | 5.04% | -- |
| 当期乳业板块营业收入 | -- | 19,163.18 | -- | |
2020年至2022年与发行人存在关联关系的经销商收入占乳业板块营业收入比例分别为5.04%、5.49%和5.26%，其中素人商贸的经销收入分别占发行人乳业板块营业收入的比例分别为3.94%、4.46%和4.16%，对发行人影响较小。已于招股说明书“第六节 公司治理”之“七、关联方、关联关系和关联交易情况”之“（二）关联交易”之“2、经常性关联交易”之“（2）销售商品、提供劳务的关联交易”补充披露以下内容：
乳业板块关联经销商营业收入占乳业板块营业收入比重情况详见下表：
单位：万元
| 2022年 | ||||
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 占当期乳业板块营业收入比例 | 关联关系 |
| 包头市素人新创商贸有限公司 | 销售乳制品 | 1,111.13 | 4.16% | 发行人实际控制人、控股股东、董事长、高级管理人员党涌涛配偶的嫂子为实际控制人 |
| 青山区科学路骑士乳品经销部 | 销售乳制品 | 50.9 | 0.19% | 发行人主要股东、时任监事田胜利的姐姐田翠萍为实际控制人 |
| 巴彦淖尔市临河区普盛副食品商行 | 销售乳制品 | 240.78 | 0.90% | 发行人主要股东、时任监事田胜利配偶的兄弟李建军为实际控制人 |
| 东胜区郝万军文具店 | 销售乳制品 | 1.99 | 0.01% | 公司主要股东、高级管理人员高智利的姐夫郝万军为实际控制人的企业 |
| 合计 | -- | 1,404.80 | 5.26% | -- |
| 当期乳业板块营业收入 | -- | 26,715.48 | -- | |
| 2021年度 | ||||
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 占当期乳业板块营业收入比例 | 关联关系 |
| 包头市素人新创商贸有限公司 | 销售乳制品 | 959.4 | 4.46% | 发行人实际控制人、控股股东、董事长、高级管理人员党涌涛配偶的嫂子为实际控制人 |
| 青山区科学路骑士乳品经销部 | 销售乳制品 | 62.78 | 0.29% | 发行人主要股东、时任监事田胜利的姐姐田翠萍为实际控制人 |
| 巴彦淖尔市临河区普盛副食品商行 | 销售乳制品 | 156.08 | 0.73% | 发行人主要股东、时任监事田胜利配偶的兄弟李建军为实际控制人 |
| 东胜区郝万军文具店 | 销售乳制品 | 3.71 | 0.02% | 公司主要股东、高级管理人员高智利的姐夫郝万军为实际控制人的企业 |
| 合计 | -- | 1,181.97 | 5.49% | -- |
| 当期乳业板块营业收入 | -- | 21,523.43 | -- | |
| 2020年度 | ||||
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 占当期乳业板块营业收入比例 | 关联关系 |
| 包头市素人新创商贸有限公司 | 销售乳制品 | 755.97 | 3.94% | 发行人实际控制人、控股股东、董事长、高级管理人员党涌涛配偶的嫂子为实际控制人 |
| 青山区科学路骑士乳品经销部 | 销售乳制品 | 55.3 | 0.29% | 发行人主要股东、时任监事田胜利的姐姐田翠萍为实际控制人 |
| 巴彦淖尔市临河区普盛副食品商行 | 销售乳制品 | 149.39 | 0.78% | 发行人主要股东、时任监事田胜利配偶的兄弟李建军为实际控制人 |
| 东胜区郝万军骑士鲜奶直营店 | 销售乳制品 | 0.79 | 0.00% | 公司主要股东、高级管理人员高智利的姐夫郝万军为实际控制人的企业 |
| 东胜区郝万军文具店 | 销售乳制品 | 3.65 | 0.02% | 公司主要股东、高级管理人员高智利的姐夫郝万军为实际控制人的企业 |
| 合计 | -- | 965.1 | 5.04% | -- |
| 当期乳业板块营业收入 | -- | 19,163.18 | -- | |
2020年至2022年与发行人存在关联关系的经销商收入占乳业板块营业收入比例分别为5.04%、5.49%和5.26%，其中素人商贸的经销收入分别占发行人乳业板块营业收入的比例分别为3.94%、4.46%和4.16%，对发行人影响较小。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则 (试行)》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
【回复】
发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照北京证券交易所相关审核要求与规定进行审慎核查。经核查，发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师认为: 发行人不存在涉及向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（此页无正文，为内蒙古骑士乳业集团股份有限公司《关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》之签章页）
内蒙古骑士乳业集团股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人承诺《关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
| 董事长： | |
| 党涌涛 |
内蒙古骑士乳业集团股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为国融证券股份有限公司《关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》之签章页）
保荐代表人签名： ____________________ ___________________
何庆桥 沈 劼
国融证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、法定代表人签名： ____________________
张智河
国融证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总裁声明本人已认真阅读《关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构总裁签名： ____________________
刘 翔
国融证券股份有限公司
年 月 日