证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2023-049
陕西康惠制药股份有限公司关于全资子公司向控股子公司转让菩丰堂100%股权的
公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 交易概述
四川菩丰堂药业有限公司（以下简称“菩丰堂”）主要业务为中药材的收购及中药饮片的加工、销售，系陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西康惠医疗连锁管理有限公司（以下简称“康惠医疗”）于2021年5月通过受让股权及增资的方式取得的控股子公司，2023年7月，菩丰堂原股东将其所持49%股权全部转让给康惠医疗用以抵偿2022年未完成的业绩承诺及过渡期损益，至此，康惠医疗持有菩丰堂100%的股权（具体内容详见公司披露的2021-030号、2023-019号及2023-039号公告）。
四川春盛药业集团股份有限公司（以下简称“春盛药业”）主要业务为中药材种植、收购及中药饮片的加工、销售等，系公司于2022年11月通过认购其定向发行股份而取得的控股子公司，公司持股51%。因菩丰堂与春盛药业主营业务构成同业竞争，故公司在认购春盛药业定向发行股份时出具了避免同竞争的承诺。（具体内容详见公司披露的2022-056号、2023-002号、2023-004号及2023-005号公告）。
为履行承诺，解决子公司间同业竞争问题，公司拟将菩丰堂100%股权转给春盛药业，交易作价为1,046万元【系以菩丰堂截至2023年6月30日净资产（未经审计）金额1,046.53万元为依据确定】。本次交易完成后，菩丰堂将成为春盛药业的全资子公司，公司的合并报表范围未发生变化。
2023年8月30日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七
次会议，审议通过《关于全资子公司向控股子公司转让四川菩丰堂药业有限公司100%股权的议案》，同日，康惠医疗与春盛药业签署《四川春盛药业集团股份有限公司与陕西康惠医疗连锁管理有限公司关于四川菩丰堂药业有限公司之股权转让协议》。本次交易不构成关联交易和重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名 称：四川春盛药业集团股份有限公司统一社会信用代码：91510100684561633W成立时间: 2009年1月15日住 所：中国（四川）自由贸易试验区成都天府新区万安街道梓州大道南一段3069号1栋15层3号法定代表人：骆春明注册资本：3,102.0408万元类 型：股份有限公司经营范围：许可项目：药品生产；食品生产；药品进出口；道路货物运输（不含危险货物）一般项目：地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购。
股权结构：公司持股51%、骆春明持股35.38%、尹念娟持股1.79%及其他股东持股11.83%。
三、交易标的的基本情况
名 称：四川菩丰堂药业有限公司
统一社会信用代码：91510181MA63A9PP3T
成立时间：2018年7月16日
住 所：四川都江堰经济开发区堰华路620号都江堰市中小企业园11号楼
法定代表人：黎勇
注册资本：3000万元
类 型：有限责任公司经营范围：生产、销售：中药饮片（净制、切制、炒制、麸炒、煅制、烫制、蒸制、制炭、煮制、炖制、燀制、酒炙、醋炙、盐炙、姜炙、蜜炙、煨制、油炙）、毒性中药饮片（净制、切制、炒制、烫制、蒸制、煮制、醋炙、姜炙）、直接口服饮片；种植、销售：中药材；生产、销售：食品；普通货运；仓储服务（不含危险化学品）；货物进出口。股权结构：康惠医疗持股100%。最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
| 项 目 | 2023年6月30日 （未审计） | 2022年12月31日 （已审计） |
| 资产总额 | 60,544,785.85 | 58,917,874.39 |
| 负债总额 | 50,079,457.90 | 47,757,490.30 |
| 净资产 | 10,465,327.95 | 11,160,384.09 |
| 项 目 | 2023年1-6月 （未审计） | 2022年1-12月 （已审计） |
| 营业收入 | 28,812,653.17 | 61,325,698.95 |
| 净利润 | -695,056.14 | -3,826,697.65 |
四、股权转让协议的主要内容
1、协议主体
甲方：四川春盛药业集团股份有限公司（以下简称“春盛药业”）乙方：陕西康惠医疗连锁管理有限公司（以下简称“康惠医疗”）
2、 标的股权
双方确认，本次转让的标的股权为乙方所持有的标的公司100%的股权，对应标的公司注册资本3,000万元人民币。
3、交割
（一）股权转让对价
双方确认，标的公司截至2023年6月30日未经审计的净资产为1,046.53万元。参考标的公司净资产金额并经双方协商同意，甲方以人民币壹仟零肆拾陆万元（￥10,460,000.00）作为全部标的股权的转让对价，受让乙方持有的标的公司100%股权（对应的实缴注册资本为人民币3,000万元）。
（二）股权转让对价支付
本次股权转让价款分四期支付。
（1）甲方应在本协议生效后且本协议第三条约定的全部先决条件满足或豁免之日起20个工作日内，按本协议约定支付第一笔股权转让价款人民币100万元，并办理相应的工商变更登记；
（2）甲方应在2023年12月31日前，支付第二笔股权转让价款人民币100万元；
（3）甲方应在2024年6月30日前，支付第三笔股权转让价款人民币100万元；
（4）甲方应在2024年12月31日，支付第四笔股权转让价款人民币746万元。
（三）变更登记
（1）在甲方按本协议约定完成第一笔股权转让价款的支付后的10个工作日内，乙方应促使并配合标的公司开始办理并尽快完成股权转让的工商变更登记。甲方已被工商部门登记为标的公司的股东时，即视为“股权转让完成”，股权转让完成之日称为“股权转让完成日”。
（2）双方同意签署工商部门等主管机构不时要求提供的必要和合理的法律文件，以促成本次交易所需要的登记等手续尽快完成。
（3）自股权转让完成日起，乙方持有的标的股权相应的权利和义务转由甲方享有和承担，甲方成为标的公司的股东，享有股东的权利和承担股东的义务。
4、先决条件
除非双方一致同意作出书面豁免，甲方履行本协议第二条项下支付股权转让对价的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
（1）双方顺利完成本协议的签署；
（2）双方已经就其签署、交付和履行本协议及履行其项下的权利和义务履行必要的内部程序。
5、协议的生效、补充、修改、变更和解除
（1）本协议经协议双方签署后成立，并经甲方股东大会审议通过后生效。
（2）经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或解除。
6、违约责任
（1）双方应当适当地、全面地履行本协议，任何一方因违反本协议约定的任何义务、责任、保证及承诺而给对方造成损失的，守约方有权要求违约方就因其违约行为给守约方造成的一切损失承担全部赔偿责任。
（2）甲方未能按约定支付股权转让价款的，应于收到乙方书面敦促通知后十日内履行支付约定；仍未履行的，乙方有权解除合同，并向甲方主张其约定股权转让价款百分之十的违约金。
五、交易定价依据
本次全资子公司向控股子公司转让菩丰堂100%股权，以菩丰堂2023年6月末净资产（未审计）为依据，双方协商确认交易作价1,046万元，交易定价公允、合理。
六、本次交易的目的及影响
本次交易是以解决子公司间的同业竞争为目的并结合公司整体发展战略所作出的决策，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易有利于公司整合资源，提升公司核心竞争力，提高运营及管理效率，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2023年8月31日