证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2023-35
经纬纺织机械股份有限公司关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、由于市场变化，经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“经纬纺机”或“公司”）经营面临重大不确定性，可能会对公司造成重大影响。若《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》未能获得股东大会审议通过，可能损害中小股东利益。请各位股东在股东大会表决时做出慎重决策。
2、若股东大会不能通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，本次股东大会的异议股东及其他股东将不能获得现金选择权。
由于市场变化，经纬纺机经营面临重大不确定性，可能会对公司造成重大影响。为保护中小股东利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司股东中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）、中国恒天控股有限公司（以下简称“恒天控股”）提议，并经公司董事会审议通过，公司拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。
现将有关事项公告如下：
一、主动终止上市方式
拟以股东大会决议方式主动撤回经纬纺机A股股票在深交所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。
二、本事项公司须履行的审议程序
1、中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）就主动退市事项的审批
2023年8月26日，国机集团出具《关于同意实施经纬纺机主动退市的批复》，同意经纬纺机以股东大会决议方式实施主动退市，同意恒天集团提供现金选择权。
2、恒天集团就主动退市事项的审批
2023年8月27日，经恒天集团第三届董事会第三十八次会议审议，同意提议经纬纺机以股东大会决议方式实施主动退市，同意由恒天集团提供现金选择权。
3、恒天控股就主动退市事项的审批
2023年8月27日，经恒天控股股东会审议，同意提议经纬纺机以股东大会决议方式实施主动退市。
4、经纬纺机董事会
2023年8月29日，经纬纺机召开第十届董事会2023年第八次临时会议审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。
5、独立董事意见
2023年8月29日，经纬纺机独立董事就以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项发表独立意见如下：
“1、本次提交公司第十届董事会2023年第八次临时会议审议的本次主动退市的相关议案，在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。
2、本次主动退市的相关议案经公司第十届董事会2023年第八次临时会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司已经披露本次主动退市的原因、终止上市方式、终止上市后经营发展计划、并购重组安排、重新上市安排、代办股份转让安排、异议股东保护措施等，我们认为本次主动退市的现有安排有利于公司长远发展和全体股东利益。
4、公司本次拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在深圳证券交易所的交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让的方式，符合《中华人民共和国证券法》第四十八条、《深交所股票上市规则》第9.7.1条等相关规定。
基于上述，我们一致同意本次主动退市的相关议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。在征询中小股东意见后，我们将就本次主动退市是否有利于公司长远发展和全体股东利益发表补充意见。”
6、经纬纺机股东大会
本次以股东大会决议方式主动终止上市尚需经出席经纬纺机股东大会的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经出席经纬纺机股东大会的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东和上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、异议股东及其他股东保护机制
为充分保护投资者的利益，公司将启动异议股东及其他股东保护机制，本次以股东大会决议方式主动终止上市事项经股东大会审议通过后，由恒天集团向除恒天集团、中纺机集团外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
行使现金选择权的经纬纺机股东可就其有效申报的每一股经纬纺机股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向经纬纺机或任何同意本次以股东大会决议方式主动终止上市方案的经纬纺机其他股东主张现金选择权。
具体方案如下：
1、现金选择权申报主体
除恒天集团、中纺机集团外的现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
登记在册的经纬纺机A股股东行使现金选择权需满足以下条件：
（1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权实施股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、司法冻结或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选
择权申报自限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。
（2）通过融资融券信用证券账户持有经纬纺机股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。
2、现金选择权提供方及履约能力
现金选择权的提供方为恒天集团。恒天集团具备提供现金选择权的履约能力。
3、现金选择权的行权价格
现金选择权的行权价格为9.24元/股，为公司本次董事会决议审议通过以股东大会决议方式主动终止上市事项前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值。
4、行使现金选择权的相关风险
若股东大会不能通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，公司的A股异议股东及其他A股股东将不能获得现金选择权，公司的A股异议股东及其他A股股东不得就此向公司或恒天集团主张任何赔偿或补偿。
若申报行使现金选择权时公司股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
5、现金选择权的股权登记日
本次现金选择权的股权登记日为2023年9月13日（如有调整，由公司董事会确定）。
6、申报方式
通过深交所交易系统进行申报，公司不提供手工申报方式。
7、申报时间
待公司股东大会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以公司公告为准。
8、申报数量
扣除恒天集团、中纺机集团持有的公司238,207,179股股份，及其他股东持有的为限售或存在权利限制的公司215,642股股份，以及退市外资股180,800,000股股份。在现金选择权申报时间内，恒天集团预计将为不超过284,907,179股股份提供现金选择权，具体以现金选择权实施情况为准。
四、关于退市后的经营发展计划、并购重组安排、重新上市安排
为保证全体股东更好地了解公司退市后的经营发展计划、并购重组安排、重新上市安排等情况，现将有关事项报告如下：
1、经营发展计划
（1）公司将坚定贯彻落实纺机振兴三年规划，聚焦纺机主业，强化智能纺机设备、数字化科技服务、海外市场拓展和存量市场改造业务，加快由传统制造型企业向服务制造型企业和数字科技型企业转型；
（2）加大研发创新投入，集中优势力量攻关一批关键卡脖子技术，优化产品结构，提升纺织机械业务的核心竞争力和盈利水平；
（3）创新营销模式，推动精益管理，加强两金管控力度，着力降本增效，提升公司运营管控水平；
（4）扩宽融资渠道，优化资源配置，提高资产使用效率；
（5）持续加强人才队伍建设，加大对高端人才、技术技能人才、复合型管理人才的引进培养力度。
通过采取上述措施，有效提升公司盈利能力和经营质量。
2、并购重组安排
目前，公司无筹划重大资产重组的安排。
3、重新上市安排
目前，公司无主动退市后重新上市的具体时间计划。
五、经纬纺机终止上市后于全国中小企业股份转让系统挂牌
公司选择一家具有主办券商业务资格的证券公司（以下简称“代办机构”）协助公司办理全国中小企业股份转让系统挂牌手续。经纬纺机和代办机构将根据《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》、《两网公司及退市公司股票转让办法》、《退市公司股票挂牌业务指南》及其他相关规定办理公司股票于全国中小企业股份转让系统的挂牌手续。
六、与本次以股东大会决议方式主动终止上市事项相关的风险
1、本次以股东大会决议方式主动终止上市事项相关的审批风险
本次以股东大会决议方式主动终止上市事项已经公司第十届董事会2023年第八次临时会议审议通过。截至方案签署日，本次以股东大会决议方式主动终止上市事项尚需公司股东大会审议通过。本次以股东大会决议方式主动终止上市事项未取得前述批准前不予实施。本次以股东大会决议方式主动终止上市事项能否取得前述批准存在不确定性，提请投资者注意。
2、现金选择权相关的风险
为充分保护投资者的利益，公司将启动异议股东及其他股东保护机制，本次以股东大会决议方式主动退市事项经股东大会审议通过后，由恒天集团向除恒天集团、中纺机集团外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
若股东大会不能通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，公司的A股异议股东及其他A股股东将不能获得现金选择权，公司的A股异议股东及其他A股股东不得就此向公司或恒天集团主张任何赔偿或补偿。
若申报行使现金选择权时公司股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
七、专项意见说明
公司分别聘请中信建投证券股份有限公司和北京市竞天公诚律师事务所作为本次主动终止上市事项的财务顾问和法律顾问，为公司提供专业服务并发表专业意见。
1、财务顾问意见
经纬纺机本次拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在深交所的上市交易，符合《深交所股票上市规则》的规定，公司已披露主动终止上市原因及终止上市后的发展战略，并已在《公司章程》中对主动终止上市股东大会表决机制以及对决议持异议的股东的现金选择权等作出了专门安排。经纬纺机本次主动终止上市有利于保障全体股东利益。
2、法律顾问意见
1、经纬纺机拟通过股东大会决议向深交所申请撤回其A股股票在深交所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让的方式，符合《证券法》第四十八条、《深交所股票上市规则》第9.7.1条第一款第（二）项的相关规定。
2、本次以股东大会决议方式主动终止上市已履行了现阶段必备的内部审批程序，本次以股东大会决议方式主动终止上市还需经经纬纺机股东大会审议通过并取得深交所的有关决定。
3、本次以股东大会决议方式主动终止上市方案符合《深交所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
八、特别提示
1、由于市场变化，经纬纺机经营面临重大不确定性，可能会对公司造成重大影响。若《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》未能获得股东大会审议通过，可能损害中小股东利益。请各位股东在股东大会表决时做出慎重决策。
2、若股东大会不能通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，本次股东大会的异议股东及其他股东将不能获得现金选择权。
九、备查文件
1、公司第十届董事会2023年第八次临时会议决议；
2、公司独立董事关于以股东大会决议方式主动终止上市事项的事前认可及独立意见；
3、中信建投证券股份有限公司关于公司主动终止上市的财务顾问意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于公司以股东大会决议方式主动终止上市事项的法律意见书。
特此公告。
经纬纺织机械股份有限公司
董事会2023年8月30日