证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2023-37
经纬纺织机械股份有限公司董事会关于收到公司股东提议召开股东大会的函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2023年8月29日收到公司股东中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）、中国恒天控股有限公司（以下简称“恒天控股”）发来的《关于提请经纬纺织机械股份有限公司董事会召开2023年第二次临时股东大会的函》，上述股东作为合计持有公司10%以上股份的股东，认为由于市场变化，公司经营面临重大不确定性，可能会对公司造成重大影响，为保护中小股东利益，提请公司董事会召开公司2023年第二次临时股东大会，并审议附件《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，现对函件主要内容公告如下：
一、股东提议召开股东大会的情况
截至本公告日，恒天集团持有公司19,012,505股股份，占公司总股本的
2.70%，恒天控股持有公司172,407,491股股份，占公司总股本的24.49%，为合计持有公司10%以上的股东。根据《经纬纺织机械股份有限公司公司章程》第五十条的规定，提请公司董事会召开2023年第二次临时股东大会，并审议议案1《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》、议案2《关于修订<公司章程>的议案》（相关提案内容详见本公告附件）。
二、后续处理
董事会根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，同意召开临时股东大会。
三、报备文件
1、恒天集团、恒天控股出具的《关于提请经纬纺织机械股份有限公司董事
会召开2023年第二次临时股东大会的函》。
特此公告。
经纬纺织机械股份有限公司
董事会2023年8月30日
附件议案一
《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》由于市场变化，经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“经纬纺机”或“上市公司”）经营面临重大不确定性，可能会对上市公司造成重大影响，为保护中小股东利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，提请上市公司以股东大会决议方式主动撤回股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。具体方案如下：
一、总体方案
上市公司本次主动终止上市的方案为：以股东大会决议方式主动撤回股票在深交所的上市交易，并申请在全国中小企业股份转让系统转让。
二、异议股东及其他股东保护机制
为保护中小股东的利益，上市公司将启动A股异议股东及其他股东保护机制，本次以股东大会决议方式主动终止上市事项经股东大会审议通过后，由中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）向除恒天集团、中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称“中纺机集团”）外的现金选择权股权登记日登记在册的经纬纺机全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
行使现金选择权的经纬纺机股东可就其有效申报的每一股经纬纺机股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向经纬纺机或任何同意本次主动退市方案的经纬纺机其他股东主张现金选择权。
具体如下：
1.现金选择权申报主体
除恒天集团、中纺机集团外，现金选择权股权登记日登记在册的上市公司全体A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
登记在册的经纬纺机A股股东行使现金选择权需满足以下条件：
（1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权实施股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、司法冻结或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权申报自限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。
（2）通过融资融券信用证券账户持有经纬纺机股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。
2.现金选择权提供方
现金选择权的提供方为恒天集团。
3.现金选择权的行权价格
人民币9.24元/股。
4.现金选择权的股权登记日
本次现金选择权的股权登记日为2023年9月13日（如有调整，由上市公司董事会确定）。
5.申报方式
本次现金选择权通过深交所交易系统进行申报，上市公司不提供手工申报方式。
6.申报时间
待上市公司股东大会审议通过后，上市公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以上市公司公告为准。
7.申报数量
扣除恒天集团、中纺机集团持有的上市公司238,207,179股股份，及其他股东持有的为限售或存在权利限制的上市公司215,642股股份，以及退市外资股180,800,000股股份。在现金选择权申报时间内，恒天集团预计将为不超过284,907,179股A股股份提供现金选择权，具体以现金选择权实施情况为准。
三、关于主动退市后的经营发展计划、并购重组安排、重新上市安排
1.经营发展计划
（1）上市公司将坚定贯彻落实纺机振兴三年规划，聚焦纺机主业，强化智能纺机设备、数字化科技服务、海外市场拓展和存量市场改造业务，加快由传统制造型企业向服务制造型企业和数字科技型企业转型；
（2）加大研发创新投入，集中优势力量优化产品结构，提升纺织机械业务的核心竞争力和盈利水平；
（3）创新营销模式，推动精益管理，加强两金管控力度，着力降本增效，提升上市公司运营管控水平；
（4）扩宽融资渠道，优化资源配置，提高资产使用效率；
（5）持续加强人才队伍建设，加大对高端人才、技术技能人才、复合型管理人才的引进培养力度。
通过采取上述措施，有效提升上市公司盈利能力和经营质量。
2.并购重组
目前，恒天集团无筹划关于上市公司重大资产重组的安排。
3.重新上市安排
目前，恒天集团没有关于上市公司主动退市后重新上市的具体时间计划。
议案二：
《关于修订<公司章程>的议案》鉴于上市公司拟以股东大会方式主动终止公司股票上市，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，提议就《公司章程》相关内容修订如下：
一、原第三章第二节标题为“第二节 股份增减和回购”
现修订为：
“第二节 股份增减、回购及主动退市异议股东保护机制”。
二、第二十六条后新增二十七条，第二十七条后相应条款序号依次变更新增第二十七条内容为：
“公司通过股东大会决议实施主动终止上市事项，并按照第七十九条第（七）、
（八）项规定履行相关决议程序时，应同时在主动终止上市议案中明确异议股东保护机制。对于就主动终止上市议案投反对票的A股股东（以下简称“异议股东”），应通过公司控股股东、实际控制人或其他第三方提供现金选择权的方式保护异议股东权利。”
三、原第七十八条内容为“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
现修订为：
“第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）现金分红政策调整或变更；
（七）通过召开股东大会作出决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所的交易，并决定不再在交易所交易；
（八）通过召开股东大会作出决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
上述（七）、（八）项特别决议事项除须经出席会议的全体股东所持有效表决权2/3以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权2/3以上通过：
（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；
（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。”