证券代码：688786 证券简称：悦安新材 公告编号：2023-058
江西悦安新材料股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2023年8月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及相关材料已于2023年8月18日以邮件方式送达公司全体董事。本次董事会会议应到董事7人，实到董事6人，董事王兵先生因公出差委托董事于缘宝先生代为出席会议并行使表决权，会议由董事长李上奎先生主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了2023年半年度报告及其摘要，编制程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。董事会及全体董事保证公司《2023年半年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司2023年半年度报告》及《江西悦安新材料股份有限公司2023年半年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的相关规定，公司就2023年半年度募集资金的使用情况编制了《江西悦安新材料股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。董事会及全体董事认为募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》（公告编号：2023-063）。
公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于修订<子公司管理制度>部分条款的议案》
公司为持续完善治理结构，进一步提升子公司规范运作及管理水平，根据《公司法》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，结合子公司实际情况，对《子公司管理制度》的部分条款进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》
鉴于公司2022年度利润分配方案于2023年8月10日实施完毕，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。董事会同意公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格由35.06元/股调整为34.46元/股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格
的公告》（公告编号：2023-060）。
公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次激励计划预留授予部分，因个人原因离职的3名激励对象不符合激励条件，其获授的0.3万股限制性股票全部作废失效；因公司层面业绩考核要求未达标，公司层面第一个归属期可归属限制性股票作废3.12万股。
综上，本次《激励计划》预留授予部分限制性股票合计作废3.42万股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制
性股票的公告》（公告编号：2023-061）。
公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据公司《激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为4.68万股，同意公司按照《激励计划》相关规定为符合条件的67名激励对象办理归属相关事宜。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-062）。
公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的新增股份登记手续已办理完毕，公司总股本由85,440,800股变更为85,552,760股，公司注册资本由人民币85,440,800元变更为85,552,760元。因此对《公司章程》的有关条款进行修订，修订内容如下：
| 序号 | 修订前原章程条款内容 | 修订后章程条款内容 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为8,544.08万元。 | 第六条 公司注册资本为8,555.276万元。 |
| 2 | 第二十条 公司的股份总数为8,544.08万股，全部为人民币普通股。 | 第二十条 公司的股份总数为8,555.276万股，全部为人民币普通股。 |
根据公司2022年1月28日召开2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，股东大会已同意授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。因此本议案无需再提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司管理层及其授权代表办理上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等具体事宜。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-064）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江西悦安新材料股份有限公司董事会
2023年8月30日