证券代码：688786 证券简称：悦安新材 公告编号：2023-062
江西悦安新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
重要内容提示：
? 本次拟归属的限制性股票数量：4.68万股
? 归属股票来源：江西悦安新材料股份有限公司（以下简称 “悦安新材”或“公司”）向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：预留授予限制性股票26.30万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.31%。
3、授予人数：70人。
4、授予价格：35.06元/股。
5、具体的归属安排如下：
本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| 第三个归属期 | 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的考核年度为2022-2024三个会计年度，对各考核年度定比2021年净利润增长率（A）和定比2021年营业收入增长率（B）进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件。
根据上述指标每年的对应完成情况确定公司层面归属比例（Z），业绩考核目标及归属安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 年度净利润相对于2021年的净利润增长率（A） | 年度营业收入相对于2021年的营业收入增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2022年 | 15% | 10% | 15% | 10% |
| 第二个归属期 | 2023年 | 40% | 20% | 40% | 20% |
| 第三个归属期 | 2024年 | 80% | 40% | 80% | 40% |
| 考核指标 | 考核指标完成度 | 指标对应系数 | |||
| 净利润增长率（A） | A≧Am | X=100% | |||
| An≦A<Am | X=A/Am*100% | ||||
| A<An | X=0 | ||||
| 营业收入增长率（B） | B≧Bm | Y=100% | |||
| Bn≦B<Bm | Y=B/Bm*100% | ||||
| B<Bn | Y=0 | ||||
| 确定公司层面归属比例Z | Z=当批次归属比例*（X*60%+Y*40%） | ||||
上述“净利润及净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的净利润作为计算依据。当期未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、
C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 个人层面考核结果 | A | B | C | D |
| 考核结果（S） | S≥95 | 95＞S≥85 | 85＞S≥60 | S＜60 |
| 个人层面归属比例 | 100% | S% | 0 | |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面的归属比例（Z）×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年1月12日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
2、2022年1月12日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年1月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李美红女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年1月13日至2022年1月22日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年1月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司监事会关于2022年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-010）。
5、2022年1月28日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2022年1月28日，公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-012）。
8、2022年7月16日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2023年4月22日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
10、2023年7月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司已完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期部分限制性股票登记工作。
11、2023年8月28日，公司召开了第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（三）限制性股票历次授予情况
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2022.1.28 | 34.46元/股 | 123.80万股 | 132人 | 30.95万股 |
| 2022.7.18 | 34.46元/股 | 26.30万股 | 70人 | 4.65万股 |
注：预留部分4.65万股限制性股票于2023年1月28日作废失效。
（四）限制性股票各期归属情况
| 首次授予部分 | ||||||
| 归属日期 | 价格 （元/股） | 归属数量（万股） | 归属人数（人） | 归属后首次授予部分剩余有效数量（万股） | 取消归属数量及原因 | 因分红送转导致归属价格及数量的调整情况 |
| 2023.7.18 | 35.06 | 11.196 | 106 | 87.794 | 因激励对象离职、业绩考核不达标及个人原因放弃合计24.81万股限制性股票取消归属1 | 2021年度权益分派方案已实施完毕，授予价格由35.66元/股调整为35.06元/股 |
注1：首次授予部分合计123.80万股，因激励对象离职有4.0万股作废，因激励对象业绩考核不达标有14.34万股作废，部分激励对象在归属前离职和因个人原因主动放弃6.47万股。
截至本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年8月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本
次可归属数量为4.68万股。同意公司为符合条件的67名激励对象办理归属相关事宜。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）关于本次激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划预留授予限制性股票已进入第一个归属期。根据本次激励计划的相关规定，预留授予限制性股票的第一个归属期为“自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予日为2022年7月18日，因此本次激励计划预留授予部分第一个归属期为2023年7月18日至2024年7月17日。
2、符合归属条件的说明
本次激励计划预留授予部分第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。 | 拟归属激励对象符合归属任职期限要求。 |
| （四）满足公司层面业绩考核要求 第一个归属期考核公司层面业绩考核要求： | 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具 |
| 归属期 | 对应考核年度 | 年度净利润相对于2021年的净利润增长率（A） | 年度营业收入相对于2021年的营业收入增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2022年 | 15% | 10% | 15% | 10% |
| 考核指标 | 考核指标完成度 | 指标对应系数 | |||
| 净利润增长率（A） | A≧Am | X=100% | |||
| An≦A<Am | X=A/Am*100% | ||||
| A<An | X=0 | ||||
| 营业收入增长率（B） | B≧Bm | Y=100% | |||
| Bn≦B<Bm | Y=B/Bm*100% | ||||
| B<Bn | Y=0 | ||||
| 确定公司层面归属比例Z | Z=当批次归属比例*（X*60%+Y*40%） | ||||
上述“净利润及净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的净利润作为计算依据。当期未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。
| 上述“净利润及净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的净利润作为计算依据。当期未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。 | 的审计报告[2023]001785号：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的扣非净利润相对于2021年度增长率为15.66%，营业收入增长率6.10%。根据公司层面业绩考核要求，公司层面第一个归属期可归属比例（Z）为18%。 | ||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面的归属比例（Z）×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 本次授予的激励对象共70人。其中，3人离职，已不符合激励资格，其获授的0.3万股限制性股票全部作废失效，本次符合归属条件的激励对象共67人，个人层面考核结果均为“A”，个人层面归属比例为100%，其第一个归属期可归属限制性股票数量为4.68万股。 | ||||||
综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司将统一为符合条件的激励对象办理归属事宜。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的激励对象均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，同意符合归属条件67名激励对象归属4.68万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划相关的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
（四）独立董事意见
经核查，独立董事认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的67名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票为4.68万股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意公司为满足归属条件的激励对象办理预留授予部分第一个归属期限制性股票归属的相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）预留授予日：2022年7月18日。
（二）归属数量：4.68万股。
（三）归属人数：67人。
（四）授予价格（调整后）：34.46元/股（公司2021年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由35.56元/股调整为35.06元/股；公司2022年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由35.06元/股调整为34.46元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次归属的限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占获授的限制性股票数量的比例 |
| 一、核心骨干及其他人员 | |||||
| 核心管理骨干（共计6人） | 10.00 | 1.80 | 18% | ||
| 核心技术骨干（共计9人） | 3.70 | 0.666 | 18% | ||
| 核心业务骨干（共计10人） | 3.80 | 0.684 | 18% | ||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （共计42人） | 8.50 | 1.53 | 18% |
| 合 计67人 | 26.00 | 4.68 | 18% |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会发表核查意见如下：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《江西悦安新材料股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本次激励计划归属的激励对象无董事、高级管理人员。经公司自查，参与本次激励计划的激励对象刘晓云（监事宋艳的配偶）在本公告披露前6个月内有买卖公司股票的情况。为避免可能出现短线交易的情形，公司将在《中华人民共和国证券法》等规则允许的时间内择期办理以上人员的股票归属及相关的归属股份登记手续。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市法准律师事务所及经办律师认为：
截至本法律意见书出具日，悦安新材2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件、部分限制性股票作废及调整授予价格均已取得现阶段必要的批准与授权，均符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票激励计划（草案）》的规定；本次归属涉及67名激励对象所持4.68万股限制性股票的归属条件已成就，本次归属、作废及调整授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2022年股票激励计划（草案）》的有关规定。公司已履行了现阶段关于本次归属、本次作废和调整授予价格的相关信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
八、独立财务顾问结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：
截至本报告出具日，悦安新材本次调整、作废及归属相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，本激励计划预留授予的限制性股票拟进入第一个归属期，本次归属条件已成就。本次归属的激励对象和归属数量、本次调整、作废的原因和作废数量均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
九、上网公告附件
（一）《江西悦安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
（二）《北京市法准律师事务所关于江西悦安新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废及调整限制性股票授予价格事项之法律意见书》；
（三）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
江西悦安新材料股份有限公司董事会
2023年8月30日