证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2023-076
思美传媒股份有限公司关于非公开发行限售股上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：
1.本次可解除限售的数量为3,262,404股，占公司总股本的0.5994%。
2.本次解除限售的股份上市流通日期为2023年8月31日。
一、公司非公开发行股份概况
2016年2月26日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 350号），核准思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公司”）发行股份及支付现金购买北京爱德康赛广告有限公司（以下简称“爱德康赛”，标的公司）100%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。其中，核准公司向刘申发行1,791,974股股份、向西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西藏爱信”）发行639,687股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过4,640,740股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次发行”）。2016年4月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次新增股份的登记。经深圳证券交易所批准，新增7,072,401股股份于2016年4月28日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本变更为95,361,910股。
2016年6月17日，公司实施了2015年年度权益分派方案：以公司总股本95,361,910股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。本次权益分派实施完成后，公司总股本变更为286,085,730股。
2017年1月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购
注销激励计划原激励对象倪懿娜、任鹏飞及汪顺已获授但尚未解锁的限制性股票共计220,500股，根据2015年第一次临时股东大会的授权，该事项已经第三届董事会第三十四次会议审议并通过，公司总股本变更为285,865,230股。
2017年1月11日，中国证监会核发《关于核准思美传媒股份有限公司向张子钢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕78号），核准公司发行股份及支付现金购买杭州掌维科技有限公司100%股权、上海观达影视文化有限公司100%股权、上海科翼文化传播有限公司20%股权并募集配套资金暨关联交易事项。其中，核准公司向特定对象发行共计30,782,587股股份购买资产；核准公司非公开发行不超过25,470,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2017年3月9日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行股份购买资产有关股份的登记。经深圳证券交易所批准，新增30,782,587股股份于2017年3月20日在深圳证券交易所上市。本次购买资产相关股份上市后，公司总股本变更为316,647,817股。
2017年4月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销激励计划原激励对象张琴已获授但尚未解锁的限制性股票84,000股，根据2015年第一次临时股东大会的授权，该事项已经第三届董事会第三十七次会议审议并通过，公司总股本变更为316,563,817股。
2017年12月29日，公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕非公开发行不超过25,470,000股募集发行股份购买资产配套资金新增股份的登记。经深圳证券交易所批准，新增25,470,000股股份于2018年1月10日在深圳证券交易所上市。本次配套资金相关股份上市后，公司总股本变更为342,033,817股。
2018年4月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销激励计划原激励对象李晔、李凌寒、王禾子已获授但尚未解锁的限制性股票共计150,000股，根据2015年第一次临时股东大会的授权，该事项已经第四届董事会第十次会议审议并通过，公司总股本变更为341,883,817股。
2018年9月27日，公司实施了2018年半年度权益分派方案：以公司总股本341,883,817股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次权益分派实施完成后，公司总股本变更为581,202,488股。
2022年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购的全部股份36,926,290股股份注销手续，注销完成后，公司总股本变更为544,276,198股。
截至本公告日，公司总股本为544,276,198股，其中有限售条件股份6,632,554股，占公司总股本的1.22%，无限售条件股份为537,643,644股，占公司总股本的98.78%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺的情况
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
根据《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书》中关于西藏爱信的限售安排：
西藏爱信在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起36个月内不得转让；自上述股份上市之日起满36个月后，爱德康赛业绩承诺期间2017年度的《专项审核报告》已经出具并且西藏爱信已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），西藏爱信本次发行中认购的上市公司股份的34%扣除补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；在本次发行中认购的上市公司股份上市之日起满48个月后，标的公司业绩承诺期间2018年度的《专项审核报告》已经出具并且西藏爱信已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），西藏爱信本次发行中认购的上市公司股份的33%扣除补偿义务履行过程中西藏爱信应补偿股份数的部分解除限售；西藏爱信在本次发行中认购的上市公司股份上市之日起满60个月后，西藏爱信已就截止2019年12月31日标的公司《审计报告》列示的应收款项收回情况履行完毕补偿义务（如有）并且爱德康赛业绩承诺期间2019年度的《专项审核报告》已经出具并且西藏爱信已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），西藏爱信本次发行中认购的上市公司股份的33%扣除补偿义务履行过程中西藏爱信应补偿股份数的部分解除限售。
（二）承诺履行情况
1.根据《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）》，
刘申、西藏爱信承诺爱德康赛公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的经审计的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润)分别不少于人民币于1,400万元、2,700万元、3,510万元、4,563万元、5,019.3 万元(以下简称“预测净利润”)。如果爱德康赛公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则本公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十日内，以书面方式通知原股东关于爱德康赛公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
2.公司已聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对爱德康赛公司2015年至2017年业绩承诺完成情况出具报告，爱德康赛公司2015、2016、2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为1,536.49万元、2,729.24万元、3,464.40万元，累计数为7,730.13万元，承诺净利润累计数为7,610.00万元，累计数超过承诺净利润累计数120.13万元，完成承诺净利润的101.58%。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于北京爱德康赛广告有限公司2015年度业绩承诺完成情况的审核报告》（天健审〔2016〕8079）、《关于北京爱德康赛广告有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告（2016年）》（天健审〔2018〕1777号）、《关于北京爱德康赛广告有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告（2017）》（天健审〔2018〕7984号）。
3.2018年11月28日，思美传媒与舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山壹德”）、刘申签署了《关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议》（以下简称“《爱德康赛股权转让协议》”），思美传媒将其持有的爱德康赛100%股权全部转让给舟山壹德和刘申两方，转让价款为人民币32,024万元；该股权转让价款的计算方式：以西藏爱信在资产并购前的持股比率为21.25%，在爱德康赛2018年度、2019年度实现净利润分别为1000万元（在评估基准日2018年6月30日已实现）及0元的情况下，计算出西藏爱信可能发生的业绩补偿金额为3,024万元；基于思美传媒收购爱德康赛100%股权的收购价款总金额为人民币29,000万元，因此，交易各方将转让爱德康赛100%股权的交易对价定为人民币32,024万元。此外，爱德康赛于交易基准日的滚存未分配利润已由思美传媒作出股东决定分配5,200
万元。鉴于上述事实，思美传媒转让爱德康赛100%股权的交易价款中已包含了西藏爱信2018年度、2019年度的业绩补偿金额。
4.2018年11月28日，思美传媒与刘申、西藏爱信、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）、爱德康赛签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（三）》，与刘申、西藏爱信签署了《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议（三）》，协议各方约定，在《爱德康赛股权转让协议》生效后、《爱德康赛股权转让协议》项下股权转让对价已由该协议之受让方支付完成第一笔付款且未发生该协议项下股权受让方违约事项或标的公司结欠思美传媒债务（包括但不限于借款与资金往来）延迟支付时，《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议》《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议》《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）》（上述各协议以下统称“《业绩补偿协议》”）中止执行；待《爱德康赛股权转让协议》全部履行完毕且标的公司清偿完毕思美传媒全部债务后，《业绩补偿协议》即告履行完毕；一旦发生《爱德康赛股权转让协议》项下股权受让方违约事项或标的公司结欠思美传媒债务（包括但不限于结欠甲方债务、应付股利）延迟支付时，则《业绩补偿协议》即行恢复有效，如届时标的公司实际业绩情况触发《业绩补偿协议》项下任一补偿义务，则《业绩补偿协议》项下的补偿义务主体应即行按照《业绩补偿协议》约定对思美传媒履行补偿义务，如届时标的公司股权已过户给刘申或其指定的第三方，刘申承诺应将标的股权全部退还思美传媒，且无论是否完成上述退还股权的过户登记，《业绩补偿协议》项下业绩补偿义务人应承担因思美传媒未能将原约定的业绩承诺期内全部标的公司利润（标的公司未做利润分配的除外）并表及虽并表但未能达成原约定的业绩承诺金额而导致的思美传媒损失、依照《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》及《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》（上述三份协议以下统称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）及《业绩补偿协议》约定就上述思美传媒实际并表与业绩承诺金额的差异计算的业绩补偿义务，原《发行股份及支付现金购
买资产协议》及《业绩补偿协议》视为自始有效且一直有效；《发行股份及支付现金购买资产协议》项下约定的刘申、西藏爱信所持思美传媒股份中尚未解除锁定的部分，在《爱德康赛股权转让协议》生效后、《爱德康赛股权转让协议》项下股权转让对价已由该协议之受让方支付完成第一笔付款且未发生该协议项下股权受让方违约事项或标的公司结欠思美传媒债务（包括但不限于借款与资金往来）延迟支付时解除锁定义务，思美传媒届时将根据法律、法规及深圳证券交易所要求协助办理相关解除锁定相关事宜。
5.因刘申、舟山壹德在履行《爱德康赛股权转让协议》过程中存在违约行为（即未按时足额支付股权转让款），依照约定，上述违约行为将导致《业绩补偿协议》即行恢复有效，《业绩补偿协议》项下的补偿义务主体应即行按照《业绩补偿协议书》约定履行业绩补偿义务。而如前所述3，思美传媒转让爱德康赛100%股权的交易价款中已包含了《业绩补偿协议》项下2018年度、2019年度的业绩补偿金额。2019年9月，浙江省高级人民法院（以下简称“浙江高院”）主持思美传媒、刘申和舟山壹德几方达成调解协议，并在作出的生效《民事调解书》【（2019）浙民初29号】中确定，包含该业绩补偿义务在内的股权交易价款的履行主体为刘申、舟山壹德。根据《民事调解书》【（2019）浙民初29号】确认的债权（作为《爱德康赛股权转让协议》项下违约行为的补偿方案的一部分），思美传媒已经通过强制执行程序，从刘申处得到了部分履行。
鉴于上述事实，生效《民事调解书》已经确认了由刘申和舟山壹德对其违约行为承担违约责任，且思美传媒已经就该《民事调解书》申请强制执行，并获得了部分履行。即，“刘申、舟山壹德的违约行为”已经由其自行承担责任，不影响西藏爱信股票的解禁。
6.西藏爱信在本次发行中认购公司股份639,687股，公司实施完成2015年年度权益分派及2018年半年度权益分派，其认购的股份数变更为3,262,404股。
7.上海捷盛广告有限公司（以下简称“上海捷盛”）因与西藏爱信借款合同纠纷一案，上海捷盛向北京市通州区人民法院申请以西藏爱信所持有的思美传媒3,262,404股股票以抵偿部分债权。2023年1月12日，中国证券登记结算有限责任公司将西藏爱信持有的思美传媒3,262,404股股票过户登记至上海捷盛名下。上海捷盛依据人民法院生效的裁判文书通过司法强制执行程序，从西藏爱信处通过
以物抵债方式承继获得3,262,404股股票的所有权，对3,262,404股股票依法享有完整的所有权，即上海捷盛依法有权对标的股权享有占有、使用、收益、处分的完整权能。
综上，（1）西藏爱信所持限售股份限售期限届满；
（2）本次解除限售不影响西藏爱信履行作出的有关承诺；
（3）西藏爱信、上海捷盛不存在对思美传媒资金占用的情形，思美传媒对西藏爱信、上海捷盛不存在违规担保的情形，本次解除限售不存在损害思美传媒利益的情形；
（4）本次解除限售不存在法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定中规定的限制转让情形。
故上海捷盛从西藏爱信获得的思美传媒3,262,404股股票可以办理解除限售。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次限售股份可上市流通日期为2023年8月31日。
2.本次可解除限售股份数量为3,262,404股，占公司股本总额的0.5994%。
3.本次申请解除股份限售的股东为1家法人股东。
4.股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 备注 |
| 1 | 上海捷盛广告有限公司 | 3,262,404 | 3,262,404 | |
| 合 计 | 3,262,404 | 3,262,404 | ||
四、本次解除限售股份上市流通股本结构变化表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动情况 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 6,632,554 | 1.22 | -3,262,404 | 3,370,150 | 0.62 |
| 高管锁定股 | 953,780 | 0.18 | - | 953,780 | 0.18 |
| 首发后限售股 | 5,678,774 | 1.04 | -3,262,404 | 2,416,370 | 0.44 |
| 二、无限售条件流通股 | 537,643,644 | 98.78 | 3,262,404 | 540,906,048 | 99.38 |
| 三、总股本 | 544,276,198 | 100.00 | - | 544,276,198 | 100.00 |
五、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股本结构表和限售股份明细表。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2023年8月30日