根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、深圳证券交易所业务规则及《万兴科技集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第十一次会议审议的相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
一、关于公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经认真审阅，我们一致认为，公司董事会编制的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司如实地反映了2023年半年度募集资金实际存放和使用情况，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。据此，我们发表同意意见。
二、关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定的要求，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查。发表独立意见如下：
（一）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况的情形，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规占用资金情况。
（二）报告期内，公司（包括子公司及控股子公司）未发生对外担保的情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期的对外担保事项。
三、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
经审查，我们认为公司董事会编制的《万兴科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》如实地反映了募集资金使用的实际情况，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变相关募集资金投向而损害股东利益的情况。据此，我们发表同意意见。
四、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
经审议，独立董事认为：本次对部分募集资金投资项目实施延期，是公司根据募集资金投资项目的实际进展情况作出的审慎决定。本次延期不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金项目投资用途和投资规模变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。上述事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》等的规定。因此，我们一致同意公司将募集资金投资项目之“数字创意资源商城建设项目”“AI数字创意研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由原定2023年9月3日延期至2024年12月31日。
五、关于2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的独立意见
经核查，公司2020年股权激励计划第三个行权期，由于12名激励对象因个人原因离职、118名激励对象因2022年度个人绩效考核结果未达到行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司拟将上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计98.36万份予以注销。
我们认为公司本次注销已授予但尚未行权的股票期权符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，决策程序合法、合规，不影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东利益的情况，因此我们同意公司本次注销已授予但尚未行权的股票期权的事宜。
独立董事：章顺文、戴扬
2023年8月29日