万兴科技集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议
时 间：2023年8月29日地 点：万兴科技10楼会议室出席董事：吴太兵、孙淳、朱伟、戴扬、章顺文列席监事：杨文亮、凌曙光、翟桂芬列席不担任董事的高级管理人员：张铮主持人：吴太兵会议议题：
1、《关于公司〈2023年半年度报告〉及其摘要的议案》；
2、《关于公司〈2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；
3、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
4、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；
5、《关于2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销股票期
权的议案》；
6、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
7、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》；
8、《关于修订〈融资与对外担保管理制度〉的议案》；
9、《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》；
10、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。
2023年8月29日，万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议在万兴科技10楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议为定期会议，本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由公司董事长吴太兵先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议以现场及通讯表决方式审议并通过以下议案：
1、审议通过《关于公司〈2023年半年度报告〉及其摘要的议案》
经董事会审议，认为公司《2023年半年度报告》及其摘要真实反映了公司2023年半年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司〈2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉
的议案》
公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，如实反映了公司2023年半年度募集资金实际存放与使用情况，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司董事会编制了《万兴科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《万兴科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
经审议，董事会认为：公司根据募集资金投资项目的实施进度，采取审慎的态度将公司的募集资金投资项目之“数字创意资源商城建设项目”“AI数字创意研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由原定2023年9月3日延期至2024年12月31日。上述部分募集资金投资项目延期，符合募集资金投资项目的实际情况和公司的发展规划，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，董事会同意公司本次部分募集资金投资项目延期。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了无异议的核查意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注
销股票期权的议案》根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，由于公司2020年股票期权激励计划中12名激励对象因个人原因离职，118名激励对象因2022年度个人绩效考核结果未达标，董事会同意公司将上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计98.36万份予以注销。
关联董事吴太兵先生、孙淳先生回避表决。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
董事会同意对《独立董事工作制度》的部分条款进行相应修订。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
董事会同意对《关联交易管理制度》的部分条款进行相应修订。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于修订〈融资与对外担保管理制度〉的议案》
董事会同意对《融资与对外担保管理制度》的部分条款进行相应修订。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》
董事会同意对《对外投资管理办法》的部分条款进行相应修订。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。10、审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》公司董事会提议于2023年9月19日15时在公司会议室召开2023年第二次临时股东大会，对相关议案进行审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。