山西美锦能源股份有限公司
董事会议事规则（2023年修订）
目 录第一章 总则第二章 董事会的组成和办事机构第三章 董事会会议的召开程序第四章 董事会的议事规则和议案审议第五章 董事会的决策程序第六章 会议记录和会议保密第七章 附则
第一章 总则第一条 为了规范山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，确保董事和董事会有效行使其职权，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《山西美锦能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制订本规则。
第二章 董事会的组成和办事机构第二条 董事会由九名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1-2人。第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会会议的召开程序第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。第五条 董事会定期会议每年召开两次，分别于公司年度报告与中期报告编制完成后召开。
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事同意提议召开时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条 董事会定期会议的审议事项如下：
（一）公司年度董事会工作报告；
（二）公司年度总经理工作报告；
（三）公司年度日常关联交易执行情况及次年日常关联交易预计情况；
（四）关于聘请或更换公司审议的会计师事务所的事项；
（五）公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）公司年度利润分配方案；
（七）公司年度报告、中期报告；
（八）公司年度贷款总额，贷款担保事项；
（九）需经年度股东大会审议批准的事项；
（十）其他需要审议的事项。
第十条 董事会临时会议的审议事项如下：
（一）董事长认为必要且需经董事会审议的事项；
（二）三分之一以上董事联名或二分之一以上独立董事同意提议审议的事项；
（三）监事会提议审议的事项；
（四）总经理提议审议的事项；
（五）需经股东大会审议批准的事项；
（六）符合《公司章程》规定，具有提案权的股东提议召开股东大会审议的事项。第十一条 董事会定期会议审议事项应于会议召开前十日以书面方式提交董事会；临时董事会的审议事项应于会议召开前五日以书面方式提交董事会。
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部均应当提前十日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第十三条 董事会会议书面通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）（八）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十五条 董事会可根据议案需要，由董事会办公室书面通知本公司有关高级管理人员列席会议。
第十六条 为提高会议效率，董事应认真审阅议案，如有修改意见，应于会前三日提出书面修改意见。
第十七条 董事会会议原则上不讨论未列入议案的事项。
第四章 董事会的议事规则和议案审议第十八条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，独立董事应在开会前形成书面意见，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事形成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言、或发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十五条 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十六条 对提交审议的议案在充分讨论发表意见的基础上，董事长或会议主持人应当进行总结发言并适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。现场会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
在保障董事充分发表意见的前提下，董事会临时会议可以用传阅、传真、电子邮
件方式进行表决作出决议，并经与会董事签字。第二十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。根据会议审议并通过的议案，形成董事会决议。第二十八条 采用表决票方式表决时，在与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事或者其他董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第二十九条 除本规则第三十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第三十二条 注册会计师出具正式年度审计报告前，董事会会议不得就公司利润分
配、资本公积金转增股本事项做出决议。
第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第三十四条 二分之一以上的与会董事或独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十五条 董事会应当在董事会决议上签字并对董事会决议承当责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第五章 董事会的决策程序
第三十六条 下列事项为公司董事决策的重大事项:
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）《公司章程》规定的其他职权。
第三十七条 投资决策程序：
（一）董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划、重大项目的投资方案、收购兼并方案等投资决策文件与资料，并提交董事会。
（二）董事会根据总经理提供的有关投资决策文件与资料等审议投资决策事项，经董事会审议后形成决议，必要时可召集有关部门和专家进行审议，并提出审议报告，供董事会决策参考。
（三）董事会根据投资决策事项的规模大小，按照其决定权限，指令总经理组织实施或提请股东大会审议通过后由总经理组织实施。
第三十八条 人事任免程序：
（一）董事会决定聘任或解聘公司的总经理、董事会秘书。总经理根据提名委员会的审查情况提名聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员。董事会秘书由董事长提名。
（二）根据董事会、董事长、总经理在各自职权范围内提出的符合《公司章程》条件的自然人任免提名，由人事部门组织考核并经提名委员会审查后，提交董事会决定。
（三）董事会听取独立董事对拟聘任或解聘的公司总经理等高级管理人员发表独立意见，并审议通过后作出决议，公司总经理等高级管理人员的任免决议应公告。
（四）由董事长签发聘任书或解聘文件以及劳务/劳动合同。
第三十九条 财务预算、决算工作程序：
（一）董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预算与决算方案，决算方案须经公司聘请的会计师事务所审议。
（二）根据审议报告，总经理组织有关人员制定利润分配方案、资本公积转增股本方案或亏损弥补方案等提交董事会。
（三）董事会根据审计报告对预算方案、决算方案、利润分配方案，资本公积转增股本方案，以及亏损弥补方案等进行审议。
（四）董事会对上述方案审议通过后，形成董事会的方案，提交股东大会审议通过后实施。
第四十条 重大事项工作程序：
（一）董事会在决定重大事项前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业会议进行审议，并邀有关专家参加论证以减少决策风险。
（二）应当披露的关联交易（指公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元
的交易，或与关联法人发生的成交金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
第六章 会议记录和会议保密第四十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。第四十二条 董事会会议由董事会秘书作记录，董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 与会董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十五条 董事会要求应出席会议的董事、列席会议的监事、高级管理人员以及会务工作人员对会议内容要严格保密。如发生泄密导致公司损失，或使公司受到中国证监会或深交所的通报批评，或导致公司股票价格在二级市场上异常波动或其他有损公司形象和利益的事件时，一经核实对当事人按《公司法》和《证券法》等有关法规严肃处理。
第四十六条 董事会会议的原始记录、会议形成的各项决议等按规定作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。有关人员若需查阅董事会原始记录和资料，应由董事会秘书报经董事长批准。
第七章 附则
第四十七条 在本规则中，“以上”包括本数。
第四十八条 本规则经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定不符的，以法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第五十条 本规则由董事会解释。
山西美锦能源股份有限公司
二零二三年八月二十八日