广东星光发展股份有限公司
独立董事工作细则
（2023年8月）
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 独立董事的任职条件及独立性 ...... 2
第三章 独立董事的提名、选举和更换 ...... 3
第四章 独立董事的特别职权 ...... 4
第五章 独立董事的独立意见 ...... 4
第六章 独立董事的必要工作条件 ...... 6
第七章 独立董事年报工作制度 ...... 6
第八章 附则 ...... 7
第一章 总则第一条 为完善广东星光发展股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，依法保障公司、股东，特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《广东星光发展股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第四条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到董事会人数的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和证券交易所的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件及独立性
第八条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合中国证监会规定的任职资格及独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》要求的其他条件。
第九条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据证券交易所《股票上市规则》及证券交易所其他相关规
定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行的股份1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。
如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容在股东大会决议中披露。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关资料报送报送证券交易所，董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
公司应保证所有被提名人具备中国证监会、证券交易所和《公司章程》中规定的有关独立董事独立性的条件。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。
公司选举独立董事实行累积投票制。
第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及法律、法规和《公司章程》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的特别职权第十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还可行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。第十七条 独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全体独立董事过半数同意；行使上述第（一）项职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 如独立董事实施第十六条相关职权时的相关提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十九条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十条 根据《公司章程》及股东大会决议，公司董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第五章 独立董事的独立意见
第二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）有关法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事的必要工作条件
第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。第二十五条 当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十六条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事年报工作制度
第三十二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第三十三条 每个会计年度结束后，公司管理层应尽快及时向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董
事进行实地考察。上述事项应有书面记录和当事人签字。第三十四条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。第三十五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
第三十六条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第三十七条 独立董事应当在年报中就年度内公司重大关联交易、对外担保情况、控股股东及其他关联方占用公司资金等重大事项发表独立意见。
第三十八条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第八章 附则
第三十九条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第四十条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第四十一条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。
第四十二条 本规则由公司董事会负责解释。
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2023年8月29日