安信证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金及注销募集专项账户的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为浙江天振科技股份有限公司（以下简称“天振股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对天振股份部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集专项账户事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1855号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为63元/股，本次发行募集资金总额为1,890,000,000.00元，扣除发行费用105,377,523.55元（不含增值税）后，募集资金净额为1,784,622,476.45元。募集资金已于2022年11月7日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了验证，并于2022年11月8日出具了信会师报字[2022]第ZK10392号《浙江天振科技股份有限公司验资报告》。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 投资总额 | 拟募集资金 |
| 1 | 年产3000万平方米新型 | 天振股份 | 66,200.00 | 66,200.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 投资总额 | 拟募集资金 |
无机材料复合地板智能化生产线项目
| 无机材料复合地板智能化生产线项目 | ||||
| 2 | 年产2500万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目（以下简“越南募投项目”） | 越南聚丰 | 41,100.00 | 41,100.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 天振股份 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 137,300.00 | 137,300.00 | ||
二、本次结项募投项目募集资金的存放与管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。
（二）本次结项募投项目募集资金专户存储情况
截至2023年8月22日，越南募投项目募集资金专户存储情况如下：
| 金融机构名称 | 账户名称 | 账号 | 募集资金余额（元） | 存储方式 |
| 宁波银行股份有限公司杭州富阳支行 | 浙江天振科技股份有限公司募集资金专户 | 71170122000294775 | 3,420,328.34 | 活期 |
| 宁波银行股份有限公司杭州富阳支行 | 浙江天振科技股份有限公司募集资金专户 | 71170122000327600 | 52,000,000.00 | 2023年单位结构性存款231411 |
| 宁波银行股份有限公司杭州富阳支行 | 浙江天振科技股份有限公司募集资金专户 | 71170122000330549 | 28,000,000.00 | 2023年单位结构性存款231519 |
| 合计 | - | - | 83,420,328.34 | - |
三、本次结项募投项目建设期延长情况
公司于2021年9月6日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过《关于部分募投项目建设延期的议案》，因部分土地当地政府交付延期影响项目进度等原因，董事会及监事会同意将越南募投项目建设期延期至2022年11月；公司于2022年11月30日召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于募投项目建设期延长的议案》，同意将越南募投项目建设期延长至2023年6月30日，具体见《浙江天振科技股份有限公司关于募投项目建设期延长的公告》（公告编号：2022-008）。
四、本次结项募投项目募集资金使用及置换情况
公司于2023年3月14日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入越南募投项目的自筹资金33,041.12万元，具体详见《浙江天振科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-009）。
公司于2023年8月17日召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于使用外币支付募投项目使用资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司孙公司越南聚丰使用自有外币支付其实施的越南募投项目剩余未付款项合计8,342,207,705.15越南盾，并从越南募投项目的募集资金专户划转等额资金至公司一般结算账户（以支付外币当天按银行折算汇率的人民币金额为准）再换汇划转至越南聚丰一般结算账户（以换汇当日按银行折算汇率的外币金额为准）。
五、本次结项募投项目募集资金使用及节余情况
（一）募集资金使用及节余的基本情况
截至2023年8月22日，越南募投项目募集资金的使用及投入情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 拟投入募集资金金额（A） | 累计投入募集资金金额（B） | 现金管理等收益扣除手续费后净额（C） | 未使用募集资金金额（含利息）（D=A-B+C） |
| 越南募投项目 | 411,000,000.00 | 332,031,258.48 | 4,451,586.82 | 83,420,328.34 |
（二）越南募投项目募集资金节余的主要原因
1、公司在执行越南募投项目期间，因美元汇率的大幅下降，美元兑人民币平均汇率由2020年度的6.8976下降至2021年度的6.4515，2022年度小幅回升至6.7210左右，从而大幅降低了相关外汇结算部分设备等的实际采购成本。
2、在筹划上市及募集资金项目过程中，公司董事会决定以越南聚丰K区部分土地为基础筹建越南募投项目，相关土地系公司前身浙江天振竹木开发有限公司为避免中美贸易摩擦的风险，于2019年在越南设立越南聚丰新材料有限公司并在其设立、筹建过程中购买，因该笔费用发生时间早于公司董事会及股东大会对募集资金投资计划审议时间，因此该笔已投入越南募投项目费用未作为预先投入募投项目资金进行置换，但上述对越南聚丰的整体投入有利于公司加快推进相关募投项目的建设及效益实现，使得项目投资成本最终有所降低，募集资金产生节余。
3、公司在募集资金项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金。在确保募投项目质量的前提下，公司在项目建设招投标、施工、采购等各环节严格控制，优化资源配置，合理降低了项目投资成本，增加了募集资金节余。
4、公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司通过使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，进一步增加了募集资金节余。
六、节余募集资金使用计划
鉴于越南募投项目已实施完毕并结项，为合理地使用募集资金，更好地实施公司的发展战略，进一步提升公司的经济效益，公司拟将节余募集资金人民币8,342.03万元（最终金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动。
在上述节余募集资金永久补充流动资金后，公司将办理专项账户注销事项。公司就募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。
七、节余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响
节余募集资金永久补充流动资金是公司结合项目实际实施情况及公司实际生产经营情况作出的调整，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，促进公司持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益；不会损害公司及投资者的利益。
八、履行审议程序及相关意见
（一）董事会意见
2023年8月28日公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专项账户的议案》，公司董事会同意公司将越南募投项目结项并将节余募集资金8,342.03万元（最终金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。同意资金划转完成后，公司对相关募集资金专项账户进行注销处理，销户后，相应账户的《三方监管协议》随之终止，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，且履行了必要的法定审批程序。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，为公司和公司股东创造更大的效益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意本次公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专项账户的事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
2023年8月28日公司召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专项账户的议案》，经审核，监事会认为：公司本次对部分募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，相关决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的要求，因此监事会同意公司将部分募投项目结项并将结余资金永久补充流动资金及注销募集资金专项账户。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关于越南募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集专项账户的事项已经董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见，尚需提交股东大会审议。公司关于越南募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集专项账户的事项是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。
综上，本保荐机构对公司本次关于越南募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集专项账户的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司关于天振股份部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集专项账户的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐 斌 肖江波
安信证券股份有限公司
2023年8月29日