股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2023-071
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于建议修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及《监事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年8月29日召开了第十届董事会2023年度第13次会议、第十届监事会2023年度第4次会议，分别审议通过了关于建议修订《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的相关议案。按照近期公司开展的优化提升专项工作的相关要求，结合公司实际情况，本公司拟根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款进行修订。本次建议修订的具体内容详见本公告所附的四份修订对照表。
本次对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的建议修订尚需提交本公司股东大会分别审议通过后方可生效。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会二〇二三年八月二十九日
附件1：
《公司章程》修订对照表
| 序号 | 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 1 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 |
| 2 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、首席合规官兼总法律顾问以及本章程规定的其他高级管理人员。 首席合规官统筹协调集团内部合规风控的管理。 |
| 3 | 无 | 第十二条 根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《公司法》和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织。建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。 |
| 4 | | |
第三十三条 公司董事、监事、首席执行官（CEO）以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份
| 序号 | 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 及其变动情况，在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份，但法院强制执行的除外。 | 在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份，但法院强制执行的除外。 |
| 5 | 第三十四条 公司董事、监事、首席执行官（CEO）以及其他高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… | 第三十五条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… |
| 6 | 第三十七条 下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为： …… | 第三十八条 下列行为不视为本章程第三十六条禁止的行为： …… |
| 7 | 第五十一条 公司股东享有下列权利： （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： …… 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： …… （2） 公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的个人资料，包括：…… | 第五十二条 公司股东享有下列权利： （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： …… 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： …… （2） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：…… |
| 8 | 第八十一条 股东大会的会议的通知应当符合下列要求：…… （五）如任何董事、监事、首席执行官（CEO）和其 | 第八十二条 股东大会的会议的通知应当符合下列要求：…… （五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员 |
| 序号 | 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；…… | 与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；…… |
| 9 | 第九十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官（CEO）和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第九十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 10 | 第一百零四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：…… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员姓名；…… | 第一百零五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：…… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；…… |
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第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
……
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
| | 第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； |
| 12 | 第一百一十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、首席执行官（CEO）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第一百一十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 13 | 第一百四十七条 董事可以由首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的1/2。 | 第一百四十八条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的1/2。 |
| 14 | 第一百五十八条 董事会行使下列职权：…… | 第一百五十九条 董事会行使下列职权：…… |
| 序号 | 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （十）决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（CEO）的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工作； …… | （十）决定聘任或者解聘公司董事会秘书，并决定其考核、报酬和奖惩事项；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人、首席合规官兼总法律顾问等高级管理人员，并决定高级管理人员的考核、报酬和奖惩事项； …… （十五）听取公司董事长、总裁的工作汇报并检查董事长、总裁的工作； …… |
| 15 | 第一百六十四条 董事会设董事长一人，副董事长两人，董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数（五名以上）选举产生和罢免。 | 第一百六十五条 董事会设董事长一人，副董事长两人，董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数（五名以上）选举产生和罢免。执行董事同时为公司高级管理人员。 |
| 16 | 第一百六十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 | 第一百六十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告工作； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）拟订公司内部管理机构设置方案； （八）拟订公司的基本管理制度； |
| 序号 | 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | （九） 负责向董事会提交年度工作报告和其他报告； （十）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、首席合规官等高级管理人员； （十一）经公司核心干部管理委员会审议同意后，聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的核心管理人员（职级10级以上）并决定其薪酬，及根据董事会授权同该等人员签订聘任合同； （十二）提议召开董事会临时会议； （十三）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 17 | 第一百六十八条 在下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； …… （五）首席执行官（CEO）提议时； （六）二分之一以上独立董事联名提议时。 | 第一百六十九条 在下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； …… （五）二分之一以上独立董事联名提议时。 |
| 18 | 第二百一十条 公司董事会设立战略、薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，且审计委员会中应全为非执行董事。审计委员会至少要有三名成员组成，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第二百一十一条 公司董事会设立战略、薪酬与考核、审计、提名、风险管理等专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，且审计委员会中应全为非执行董事。审计委员会至少要有三名成员组成，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 19 | 第二百一十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： | 第二百一十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是： |
| 序号 | 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （一）研究、制定高级管理人员考核的标准并进行考核，提出薪酬政策与方案； （二）对董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出建议，对董事进行考核； （三）董事会授权的其他事宜。 | （一）研究、制定董事及高级管理人员考核的标准并进行考核，提出建议； （二）就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策，向董事会提出建议； （三）考虑包括同类公司支付的薪酬、董事须付出时间及职责，以及集团内其他职位的雇用条件等因素，就董事及高级管理人员的薪酬待遇，向董事会提出建议； （四）通过参照董事会订立的公司目的、企业方针及目标，检讨公司董事及高级管理人员的薪酬建议； （五）检讨向执行董事及高级管理人员支付与其丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿与有关合约条款一致；否则亦须确保赔偿公平合理，且不会过高； （六）检讨因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与有关合约条款一致；否则亦须确保赔偿合理适当；对于作为薪酬与考核委员会的非执行董事如因行为失当而被解雇或罢免，应由薪酬与考核委员会的其他成员检讨有关董事所涉及的赔偿安排； （七）确保任何董事或其任何联系人（以香港上市规则规定的联系人为准）不得参与厘定自己的薪酬；对于作为薪酬与考核委员会的非执行董事薪酬，应由薪酬与考核委员会的其他成员确定，并向董事会提出建议； （八） 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制定股权激励计划；负责审议及/或批准对股权计划管理及香港上市规则第17章所述有关股份计划的事宜；以及负责 |
| 序号 | 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | （九）董事会授权的其他事宜以及法律法规、公司股票上市地相关监管规则、公司董事会议事规则、薪酬与考核委员会实施细则及董事会赋予的其他职权。如果公司股票上市地相关监管规则有所冲突，薪酬与考核委员会须就其决定或建议向董事会汇报。 |
| 20 | 无 | 第二百一十六条 风险管理委员会主要负责公司风险管理、合规管理与内部控制体系建设等相关职责，其具体职责由相关实施细则予以规定。 |
| 21 | 第七章 首席执行官（CEO）及其他高级管理人员 第二百一十七条 公司设首席执行官（CEO）一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任首席执行官（CEO）、总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任首席执行官（CEO）、总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超过董事总数的1/2。 公司设总裁一名、副总裁不超过六名，由董事会根据首席执行官（CEO）提名聘任或解聘。 | 第七章 总裁及其他高级管理人员 第二百一十九条 公司设总裁一名、副总裁不超过六名，由董事会根据董事长提名聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超过董事总数的1/2。 |
| 22 | 第二百一十八条 本章程第一百四十三条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的首席执行官（CEO）及其他高级管理人员。 本章程第一百四十八条关于董事的忠实义务和第一百四十九条（四）至（六）关于董事诚信和勤勉义务的规定， | 第二百二十条 本章程第一百四十四条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的总裁及其他高级管理人员。 本章程第一百四十八条关于董事的忠实义务和第一百五十条（四）至（六）关于董事诚信和勤勉义务的规定，同时适用于总裁及其他高级管理人员。 |
| 序号 | 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 同时适用于首席执行官（CEO）及其他高级管理人员。 | |
| 23 | 第二百二十条 首席执行官（CEO）和总裁每届任期三年，连聘可以连任。 | 第二百二十二条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。 |
| 24 | 第二百二十一条 首席执行官（CEO）对董事会负责，行使下列职权： （一） 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 负责向董事会提交年度工作报告和其他报告； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人； （七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的核心管理人员（职级10级以上）并决定其薪酬，及根据董事会授权同该等人员签订聘任合同； （八） 提议召开董事会临时会议； （九） 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁对首席执行官（CEO）和董事会负责，行使下列职权： （一）主持和落实公司的日常生产经营管理工作； （二）协调子公司的日常经营管理； （三）制定公司的具体规章； （四）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘，董事会、首席执行官（CEO）决定聘任或解聘的人员除外； | 第二百二十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权，董事会闭会期间向董事长报告工作： （一）主持和落实公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二） 组织实施公司年度计划和投资方案； （三）协调子公司的日常经营管理； （四）制定公司的具体规章； （五）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘，董事会、董事长决定聘任或解聘的人员除外； （六）负责公司风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察； （七）负责向董事会确认风险管理及内部监控系统有效； （八）本章程、董事会或董事长授予的其他职权。 副总裁协助总裁完成相关职责，并在总裁不能履行职责时，由董事长指定其他副总裁代为履职。在董事长、总裁均不能履职时，由董事会决定代行职务的副总裁。 |
| 序号 | 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （五）负责公司风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察； （六）负责向董事会确认风险管理及内部监控系统有效； （七）本章程、董事会或首席执行官（CEO）授予的其他职权。 总裁协助首席执行官（CEO）完成相关职责，并在首席执行官（CEO）不能履行职责时，代为履行职责。 副总裁协助总裁完成相关职责，并在总裁不能履行职责时，由首席执行官（CEO）指定其他副总裁代为履职。在首席执行官（CEO）、总裁均不能履职时，由董事会决定代行职务的副总裁。 | |
| 25 | 第二百二十二条 首席执行官（CEO）、总裁列席董事会会议，非董事首席执行官（CEO）、非董事总裁在董事会上没有表决权。 | 第二百二十四条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 |
| 26 | 第二百二十三条 首席执行官（CEO）应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。首席执行官（CEO）必须保证该报告的真实性。 | 第二百二十五条 董事长、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。董事长、总裁必须保证该报告的真实性。 |
| 27 | 第二百二十四条 首席执行官（CEO）和总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 | 第二百二十六条 董事长和总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 |
| 28 | 第二百二十五条 公司应制订首席执行官（CEO）和总裁工作细则，报董事会批准后实施。 | 第二百二十七条 公司应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 序号 | 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 29 | 第二百二十六条 首席执行官（CEO）和总裁工作细则包括下列内容： （一）首席执行官（CEO）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）首席执行官（CEO）、总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第二百二十八条 总裁工作细则包括下列内容： （一）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 30 | 无 | 第二百二十九条 集团运营管理委员会是负责公司日常运营管理的常设议事机构，负责对其职责范围内的公司日常重大经营决策事项进行集体商议及决策。 集团运营管理委员会设主任1人，由公司总裁担任，负责组织召集并主持相关会议。集团运营管理委员会副主任、委员由公司其他高级管理人员等担任。集团运营管理委员会相关运作机制由公司另行制定。 |
| 31 | 第二百二十七条 首席执行官（CEO）和总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官（CEO）和总裁辞职的具体程序和办法由首席执行官（CEO）和总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第二百三十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 |
| 32 | 第二百二十八条 首席执行官（CEO）及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职 | 第二百三十一条 执行董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职 |
| 序号 | 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 33 | 第二百三十条 董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第二百三十三条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 34 | 无 | 第二百五十二条 根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立公司党委。公司党委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定产生。 第二百五十三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层依法行使职权； （四）重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定； （五）履行公司党风廉政建设主体责任； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带 |
| 序号 | 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
| 35 | 第九章 公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员义务 第二百四十九条 公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 | 第十章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员义务 第二百五十四条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 |
| 36 | 第二百五十条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： …… | 第二百五十五条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： …… |
| 37 | 第二百五十一条 公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 | 第二百五十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 |
| 38 | 第二百五十二条 公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： …… （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况 | 第二百五十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： …… （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况 |
| 序号 | 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员本身的利益有要求。 | 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 |
| 39 | （一）公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员。 | （一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事和高级管理人员。 |
| 40 | 第二百五十四条 公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍 | 第二百五十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义 |
| 序号 | 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。 | 务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。 |
| 41 | 第二百五十五条 公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十九条所规定的情形除外。 | 第二百六十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十条条所规定的情形除外。 |
| 42 | 第二百五十六条 公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了本章程载明的例外情形，董事不得就任何通过其本人或其任何联系拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确认是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得点算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 | 第二百六十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了本章程载明的例外情形，董事不得就任何通过其本人或其任何联系拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确认是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得点算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、 |
| 序号 | 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 | 总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 |
| 43 | 第二百五十七条 如果公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 | 第二百六十二条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 |
| 44 | 第二百五十八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员缴纳税款。 | 第二百六十三条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。 |
| 45 | 第二百五十九条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担 | 第二百六十四条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担 |
| 序号 | 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 保，公司可以向有关董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 | 保，公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 |
| 46 | （一）向公司或者其母公司的董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 | （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 |
| 47 | 第二百六十三条 经股东大会批准，公司可以为董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员购买责任保险。但董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 | 第二百六十八条 经股东大会批准，公司可以为董事、监事、总裁和其他高级管理人员购买责任保险。但董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 |
| 48 | 第二百六十四条 公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的 | 第二百六十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立 |
| 序号 | 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 | 的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 |
| 49 | 第二百八十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； …… | 第二百八十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； …… |
| 50 | 第三百二十五条 公司遵从下述争议解决规则： （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该 | 第三百三十条 公司遵从下述争议解决规则： （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公 |
| 序号 | 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 …… | 司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 …… |
| 51 | 无 | 第三百三十三条 本章程未尽事宜，依照国家法律法规、部门规章、强制性规范性文件及公司上市地交易所等有关规定执行；本章程与国家法律法规、部门规章、强制性规范性文件及公司上市地交易所等有关规定不一致的，以有关法律法规、部门规章、强制性规范性文件及香港联交所等规定为准。 |
因本次《公司章程》修订涉及新增部分条款，《公司章程》中条款序号将相应顺延，涉及条款引用之处将相应调整序号。
附件2：
《股东大会议事规则》修订对照表
| 序号 | 现行《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东大会议事规则》条款 |
| 1 | 第二十四条 股东大会的会议的通知应当符合下列要求：…… （五）如任何董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；…… | 第二十四条 股东大会的会议的通知应当符合下列要求：…… （五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；…… |
| 2 | 第四十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官（CEO）和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第四十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 3 | 第四十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：…… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员姓名；…… | 第四十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：…… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；…… |
| 4 | 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； | 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； |
| 5 | 第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、首席执行官（CEO） | 第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总裁和其它高级管 |
| 序号 | 现行《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东大会议事规则》条款 |
| 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 6 | 第九十条 本议事规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。 | 第九十条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律法规、部门规章、强制性规范性文件、公司上市地交易所和公司章程的有关规定执行；本议事规则与国家法律法规、部门规章、强制性规范性文件、公司上市地交易所和公司章程的有关规定执行不一致的，以有关法律法规、部门规章、强制性规范性文件和公司章程的有关规定为准。 |
因《公司章程》的条款序号调整，《股东大会议事规则》中涉及《公司章程》条款引用之处，将相应调整。
附件3：
《董事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 现行《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
| 1 | 第五条 董事可以由首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的1/2。 | 第五条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的1/2。 |
| 2 | 第九条 董事长和副董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数（五名以上）选举产生和罢免。 | 第九条 董事长和副董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数（五名以上）选举产生和罢免。执行董事同时为公司高级管理人员。 |
| 3 | 第十条 公司董事会设立战略、薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，且审计委员会中应全为非执行董事。审计委员会至少要有三名成员组成，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第十条 公司董事会设立战略、薪酬与考核、审计、提名、风险管理等专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，且审计委员会中应全为非执行董事。审计委员会至少要有三名成员组成，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 4 | 第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究、制定高级管理人员考核的标准并进行考核，提出薪酬政策与方案； （二） 对董事的考核标准以及薪酬政策与方案提 | 第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究、制定董事及高级管理人员考核的标准并进行考核，提出建议； （二） 就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构， |
| 序号 | 现行《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
| 出建议，对董事进行考核； （三）董事会授权的其他事宜。 | 及就设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策，向董事会提出建议； （三）考虑包括同类公司支付的薪酬、董事须付出时间及职责，以及集团内其他职位的雇用条件等因素，就董事及高级管理人员的薪酬待遇，向董事会提出建议； （四）通过参照董事会订立的公司目的、企业方针及目标，检讨公司董事及高级管理人员的薪酬建议； （五）检讨向执行董事及高级管理人员支付与其丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿与有关合约条款一致；否则亦须确保赔偿公平合理，且不会过高； （六）检讨因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与有关合约条款一致；否则亦须确保赔偿合理适当；对于作为薪酬与考核委员会的非执行董事如因行为失当而被解雇或罢免，应由薪酬与考核委员会的其他成员检讨有关董事所涉及的赔偿安排； （七）确保任何董事或其任何联系人（以《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的联系人为准）不得参与厘定自己的薪酬；对于作为薪酬与考核委员会的非执行董事薪酬，应由薪酬与考核委员会的其他成员确定，并向董事会提出建议； （八）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制定股权激励计划；负责审议及/或批准对股权计划管理及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第17章所述有关股份计划的事宜；以及负责对股权计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；股权激励计划 |
| 序号 | 现行《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
| | 依法应提交股东大会批准； （九）董事会授权的其他事宜以及法律法规、公司股票上市地相关监管规则、本议事规则、薪酬与考核委员会实施细则及董事会赋予的其他职权。如果公司股票上市地相关监管规则有所冲突，薪酬与考核委员会须就其决定或建议向董事会汇报。 |
| 5 | 无 | 第十五条 风险管理委员会主要负责公司风险管理、合规管理与内部控制体系建设等相关职责，其具体职责由相关实施细则予以规定。 |
| 6 | 第十八条 董事会行使下列职权：…… （十）决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（CEO）的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工作； …… | 第十九条 董事会行使下列职权：…… （十）决定聘任或者解聘公司董事会秘书，并决定其考核、报酬和奖惩事项；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人、首席合规官兼总法律顾问等高级管理人员，并决定高级管理人员的考核、报酬和奖惩事项； …… （十五）听取公司董事长、总裁的工作汇报并检查董事长、总裁的工作； …… |
| 7 | 第二十条 董事会进行对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、对外担保时，应进行严格审查；重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第二十一条 董事会进行对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠时，应进行严格审查；重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。连续十二个月内，董事会决定对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押事项，分别不得超过公司上一年度经审计的净资产的百分之三十，股东大会审议通过或明确授权的情况除外。 |
| 序号 | 现行《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
| 8 | 第二十一条 除公司章程和本议事规则另有规定外，应由董事会批准的交易事项如下： …… （九）首席执行官（CEO）认为需要提交董事会审议的交易事项。 | 第二十二条 除公司章程和本议事规则另有规定外，应由董事会批准的交易事项如下： …… （九）董事长认为需要提交董事会审议的交易事项。 |
| 9 | 第二十二条 以下关联交易事项由董事会审议批准：…… （五）首席执行官（CEO）认为需要提交董事会审议的关联交易事项。 | 第二十三条 以下关联交易事项由董事会审议批准：…… （五）董事长认为需要提交董事会审议的关联交易事项。 |
| 10 | 第二十四条 在下列情形之一的，董事长应在自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表百分之十以上表决权的股东提议时； （三）三名以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）首席执行官（CEO）提议时； （六）二分之一以上独立董事联名提议时。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面形式于会议召开五日前通知全体董事和监事。 | 第二十五条 在下列情形之一的，董事长应在自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表百分之十以上表决权的股东提议时； （三）三名以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）二分之一以上独立董事联名提议时。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面形式于会议召开五日前通知全体董事和监事。 |
| 11 | 第三十三条 董事会进行对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠时，应进行严格审查；重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责 | 第三十四条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。董事会在股东大会授权范围内审议公司的对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。 |
| 序号 | 现行《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
| 任。董事会在股东大会授权范围内审议公司的对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。 | |
| 12 | 第四十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定执行。 | 第四十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律法规、部门规章、强制性规范性文件、公司上市地交易所和公司章程的有关规定执行；本议事规则与国家法律法规、部门规章、强制性规范性文件、公司上市地交易所和公司章程的有关规定执行不一致的，以有关法律法规、部门规章、强制性规范性文件和公司章程的有关规定为准。 |
因本次《董事会议事规则》修订涉及新增部分条款，《董事会议事规则》中条款序号将相应顺延，涉及条款引用之处将相应调整序号；同时，因《公司章程》的条款序号调整，《董事会议事规则》中涉及《公司章程》条款引用之处，将相应调整序号。
附件4：
《监事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 现行《监事会议事规则》条款 | 修订后《监事会议事规则》条款 |
| 1 | 第三条 本议事规则为规范监事会与公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员关系的具有法律约束力的文件。 | 第三条 本议事规则为规范监事会与公司董事、总裁和其他高级管理人员关系的具有法律约束力的文件。 |
| 2 | 第七条 董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第七条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 3 | 第二十一条 监事会向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 | 第二十一条 监事会向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 |
| 4 | 第三十二条 监事会可以要求公司董事、首席执行官（CEO）及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 …… | 第三十二条 监事会可以要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 …… |
| 5 | 第三十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定执行。 | 第三十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律法规、部门规章、强制性规范性文件、公司上市地交易所和公司章程的有关规定执行；本议事规则与国家法律法规、部门规章、强制性规范性文件、公司上市地交易所和公司章程的有关规定执行不一致的，以有关法律法规、部门规章、强制性规范性文件和公司章程的有关规定为准。 |
