证券代码：688150 证券简称：莱特光电 公告编号：2023-025
陕西莱特光电材料股份有限公司关于公司吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于公司吸收合并全资子公司的议案》，批准公司作为合并方吸收合并全资子公司西安朗晨光电材料有限公司（以下简称“朗晨光电”）和城固莱特光电新材料有限公司（以下简称“城固莱特”），并提请股东大会授权公司管理层负责具体组织实施，包括但不限于决定合并基准日、签署协议文本、编制资产负债表及财产清单、通知债权人、办理相关资产权利转移、股权变更、工商变更登记等相关事宜。
本次吸收合并完成后，公司作为合并方存续经营，朗晨光电和城固莱特作为被合并方，其独立法人资格将予以注销，其全部业务、资产、负债、权益及其他一切权利和义务均由公司依法承继。本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》和《公司章程》规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。
一、合并双方的基本情况
（一）合并方情况
公司名称：陕西莱特光电材料股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：陕西省西安市高新区隆丰路99号3幢3号楼
法定代表人：王亚龙
注册资本：40,243.7585万元经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）主要财务指标：
金额单位：人民币元
| 主要指标 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,908,511,163.91 | 1,901,892,514.38 |
| 负债总额 | 223,240,175.61 | 192,186,693.71 |
| 净资产 | 1,685,270,988.30 | 1,709,705,820.67 |
| 主要指标 | 2022年度 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 280,298,282.75 | 70,438,382.09 |
| 净利润 | 105,475,890.82 | 23,520,075.60 |
（二） 被合并方情况
1、朗晨光电
公司名称：西安朗晨光电材料有限公司公司类型：有限责任公司注册地址：陕西省西安市高新区隆丰路99号长安通讯产业园3幢3号楼101室
法定代表人：王亚龙
注册资本：500万元经营范围：一般经营项目：光电材料的研发、生产、销售。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)主要财务指标：
金额单位：人民币元
| 主要指标 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 39,902,943.47 | 24,874,046.40 |
| 负债总额 | 43,510,023.37 | 28,502,323.47 |
| 净资产 | -3,607,079.90 | -3,628,277.07 |
| 主要指标 | 2022年度 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 11,857,118.59 | 0.00 |
| 净利润 | 10,264,473.30 | -21,197.17 |
2、城固莱特
公司名称：城固莱特光电新材料有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：陕西省汉中市城固县三合循环经济产业园区法定代表人：雷自建注册资本：3,000万元经营范围：液晶显示材料、新型有机光电材料及器材、半导体材料、电子化学品和精细化工品的研发、生产、销售及技术服务；医药中间体、OLED中间体及完成品的研发、生产及销售；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务指标：
金额单位：人民币元
| 主要指标 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 40,728,938.22 | 32,924,530.75 |
| 负债总额 | 19,491,286.42 | 11,492,450.41 |
| 净资产 | 21,237,651.80 | 21,432,080.34 |
| 主要指标 | 2022年度 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 1,180,000.00 | 315,000.00 |
| 净利润 | 768,586.13 | 194,428.54 |
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过吸收合并的方式合并朗晨光电和城固莱特的全部资产、负债、权益、业务。吸收合并完成后，公司作为合并方存续经营，公司名称、注册资本等保持不变；朗晨光电和城固莱特作为被合并方，其独立法人资格将予以注销，其全部业务、资产、负债、权益及其他一切权利和义务均由公司依法承继。
2、合并基准日：2023年3月31日。
3、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。
4、根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
三、本次吸收合并的对公司的影响
1、本次吸收合并有利于公司优化管理架构，提高经营管理效率，降低管理成本，提升公司资源的综合利用率。
2、本次吸收合并的子公司，均系公司的全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并属于内部股权整合事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
3、本次吸收合并不涉及对价支付，不涉及公司名称、注册资本、股权结构变化，公司董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
四、 独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次公司吸收合并全资子公司朗晨光电及城固莱特的程序合法、有效，符合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度，通过本次吸收合并，有助于优化公司管理体系和组织架构，提高公司运营效率，降低管理成本和控制经营风险。本次吸收合并不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们一致同意公司吸收合并全资子公司事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：莱特光电吸收合并全资子公司事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合法律法规的相关要求。朗晨光电和城固莱特为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况产生实际性影响。保荐人对于本次莱特光电吸收合并全资子公司事项无异议。
六、 上网公告附件
1、陕西莱特光电材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次
会议相关事项的独立意见
2、中信证券股份有限公司关于陕西莱特光电材料股份有限公司吸收合并全资子公司的核查意见
陕西莱特光电材料股份有限公司董事会
2023年8月30日