证券代码：301316 证券简称：慧博云通 公告编号：2023-050
慧博云通科技股份有限公司关于控股子公司增资、收购股权暨公司放弃权利的公告
特别提示：
1、本次交易可能存在收购整合风险、管理成本风险、标的资产盈利能力波动风险、市场竞争风险、人才流失风险、商誉减值风险、交易双方因无法履约等其他因素导致交易失败的风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易事项属于董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
百硕同兴科技（北京）有限公司（以下简称“百硕同兴”）为慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“慧博云通”）控股子公司。为更好地实施公司战略规划，快速发展金融科技业务，百硕同兴拟以增资扩股的方式引入投资者北京瞪羚科创企业创业投资中心（有限合伙）（以下简称“瞪羚科创”）、陈洁松、蔡明华、樊星宇、北京文景浩成投资管理中心（有限合伙）（以下简称“文景浩成”）、刘天舒及李春。公司于2023年8月28日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股子公司增资暨放弃优先购买权及部分优先认缴出资权的议案》，董事会同意控股子公司百硕同兴增加2,500万元注册资本并引入上述投资者。其中，公司以现金方式出资人民币1,404万元认购百硕同兴本次新增的600万元注册资本，放弃其余部分的优先认缴出资权；瞪羚科创出资999.18万元认购百硕同兴本次新增427万元注册资本；陈洁松出资140.40万元认购百硕同兴本次新增60万元注册资本；樊星宇出资615.42万元认购百硕同兴本次新增263万元注册资本；文景浩成出资1,544.40万元认购百硕同兴本次新增660万元注册资本；刘天舒出资210.60万元认购百硕同兴本次新增90万元注册资本；李春出资936.00万元认购百硕同兴本次新增400万元注册资本。
同时，蔡明华以1,567.16万元人民币的现金对价受让百硕同兴少数股东北京汉鼎创新资产管理有限公司（以下简称“汉鼎创新”）持有的百硕同兴注册资本669.73万元；樊星宇以554.58万元人民币的现金对价受让汉鼎创新持有的百硕同兴注册资本
237.00万元；公司放弃对上述股权的优先购买权。上述交易事项完成后，百硕同兴注册资本将由5,000万元增加至7,500万元，公司持有百硕同兴股权的比例将由65.00%下降至51.33%，百硕同兴仍为公司控股子公司。
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司百硕同兴收购新宇联安100%股权的议案》，同意百硕同兴与新宇联安信息科技（北京）有限公司（以下简称“新宇联安”）及其股东刘天舒、文景浩成、北京融七牛信息技术有限公司（以下简称“融七牛”）签署《有关新宇联安信息科技（北京）有限公司之股权转让协议》。百硕同兴拟以人民币4,245.00万元的现金对价及750.00万元注册资本对应的股权（股权认购价格为2.34元/注册资本；前述对价合计6,000万元）受让刘天舒、文景浩成及融七牛合计持有的新宇联安100%的股权。本次交易完成后，新宇联安将成为百硕同兴的全资子公司。
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司百硕同兴收购深圳思品100%股权的议案》，同意百硕同兴与深圳市思品信息技术有限公司（以下简称“深圳思品”）及其股东李春、于彬签署《有关深圳市思品信息技术有限公司之股权转让协议》。百硕同兴拟以人民币1,404.00万元及400.00万元注册资本对应的股权（股权认购价格为2.34元/注册资本；前述对价合计2,340万元）受让李春及于彬合计持有的深圳思品100%的股权。本次交易完成后，深圳思品将成为百硕同兴的全资子公司。整体交易明细表如下：
| 股东性质 | 百硕股东 | 本次交易前 | 百硕同兴 | 百硕同兴 | 股权 | 本次交易后 | ||||
| 股权转让 | 增资交易 | 现金转让 | ||||||||
| 注册资本 | 持股 比例 | 注册资本转让 （万元） | 转让金额 （万元） | 增资注册资本 （万元） | 增资金额（万元） | 现金对价（万元） | 注册资本 | 持股 比例 | ||
| （万元） | （万元） | |||||||||
| 百硕同兴原股东 | 慧博云通科技股份有限公司 | 3,250.03 | 65.00% | - | - | 600.00 | 1,404.00 | - | 3,850.03 | 51.33% |
| 北京汉鼎创新资产管理有限公司 | 1,156.73 | 23.13% | -906.73 | -2,121.74 | - | - | - | 250.00 | 3.33% | |
上述交易事项均属于董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）百硕同兴增资方
1、北京瞪羚科创企业创业投资中心（有限合伙）
1）统一社会信用代码：91110108MABNAFYE46
2）企业类型：有限合伙企业
3）成立日期：2022年6月7日
4）执行事务合伙人：北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司
5）出资额：150,000万元人民币
6）住所：北京市海淀区中关村南大街34号3号楼10层1108
| 北京百兴同创科技中心（有限合伙） | 593.25 | 11.87% | - | - | - | - | - | 593.25 | 7.91% | |
| 其他新进股东 | 北京瞪羚科创企业创业投资中心（有限合伙） | - | - | - | - | 427.00 | 999.18 | - | 427.00 | 5.69% |
| 陈洁松 | - | - | - | - | 60.00 | 140.40 | 60.00 | 0.80% | ||
| 樊星宇 | - | - | 237.00 | 554.58 | 263.00 | 615.42 | - | 500.00 | 6.67% | |
| 蔡明华 | - | - | 669.73 | 1,567.16 | - | - | 669.73 | 8.93% | ||
| 新宇联安 | 北京文景浩成投资管理中心（有限合伙） | - | - | - | - | 660.00 | 1,544.40 | - | 660.00 | 8.80% |
| 刘天舒 | - | - | - | - | 90.00 | 210.60 | 3,345.00 | 90.00 | 1.20% | |
| 北京融七牛信息技术有限公司 | - | - | - | - | - | - | 900.00 | - | ||
| 深圳思品 | 李春 | - | - | - | - | 400.00 | 936.00 | - | 400.00 | 5.33% |
| 于彬 | - | - | - | - | - | - | 1,404.00 | - | ||
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | - | - | 2,500.00 | 5,850.00 | - | 7,500.00 | 100.00% | |
7）经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京博恩特药业有限公司 | 40,000.00 | 26.67 |
| 2 | 北京中关村科技创业金融服务集团有限公司 | 37,000.00 | 24.67 |
| 3 | 北京中关村科技融资担保有限公司 | 35,000.00 | 23.33 |
| 4 | 北京安东软件技术有限公司 | 30,000.00 | 20.00 |
| 5 | 北京基联启迪投资管理有限公司 | 5,000.00 | 3.33 |
| 6 | 北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司 | 3,000.00 | 2.00 |
| 合计 | 150,000.00 | 100.00 | |
2、陈洁松先生
身份证号码：3302221975********
住所：浙江省慈溪市
3、蔡明华女士
身份证号码：4101221978********
住所：北京市朝阳区
4、樊星宇先生
身份证号码：1501021979********
住所：北京市东城区
5、刘天舒先生
身份证号码：2107051971********
住所：北京市海淀区
6、北京文景浩成投资管理中心（有限合伙）
1）统一社会信用代码：911101083271708618
2）企业类型：有限合伙企业
3）成立日期：2014年12月30日
4）执行事务合伙人：刘天舒5）出资额：1,560万元人民币6）住所：北京市海淀区蓝靛厂南路25号11层11-5-17）经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；软件咨询；软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；下期出资时间为2044年12月28日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）8）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘天舒 | 930.00 | 59.62 |
| 2 | 齐攀 | 210.00 | 13.46 |
| 3 | 薛孟强 | 210.00 | 13.46 |
| 4 | 陈蓉 | 150.00 | 9.62 |
| 5 | 乔彦军 | 60.00 | 3.85 |
| 合计 | 1,560.00 | 100.00 | |
7、李春先生
身份证号码：1303021976********住所：广东省深圳市南山区上述交易对方不属于失信被执行人。除蔡明华为公司前十大股东中的北京慧通英才企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人外，上述交易对方与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（二）新宇联安股东方
1、刘天舒先生
身份证号码：2107051971********住所：北京市海淀区
2、北京文景浩成投资管理中心（有限合伙）
1）统一社会信用代码：9111010832717086182）企业类型：有限合伙企业3）成立日期：2014年12月30日4）执行事务合伙人：刘天舒5）出资额：1,560万元人民币6）住所：北京市海淀区蓝靛厂南路25号11层11-5-17）经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；软件咨询；软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；下期出资时间为2044年12月28日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）8）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘天舒 | 930.00 | 59.62 |
| 2 | 齐攀 | 210.00 | 13.46 |
| 3 | 薛孟强 | 210.00 | 13.46 |
| 4 | 陈蓉 | 150.00 | 9.62 |
| 5 | 乔彦军 | 60.00 | 3.85 |
| 合计 | 1,560.00 | 100.00 | |
3、北京融七牛信息技术有限公司
1）统一社会信用代码：91110107MA00H9XL6C2）企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）3）成立日期：2017年8月21日
4）法定代表人：史宏凯5）出资额：8,500万美元6）住所：北京市石景山区实兴大街30号院17号楼9层901-251（集群注册）7）经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询;社会经济咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;公共安全管理咨询服务;广告制作;广告发布;广告设计、代理;信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额（万美元） | 持股比例（%） |
| 1 | 简普香港有限公司 | 8,500.00 | 100.00 |
| 合计 | 8,500.00 | 100.00 | |
上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（三）深圳思品股东方
1、李春先生
身份证号码：1303021976********
住所：广东省深圳市南山区
2、于彬女士
身份证号码：2310021976********
住所：广东省深圳市南山区
上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、标的公司基本情况
（一）百硕同兴
1、企业名称：百硕同兴科技（北京）有限公司
2、统一社会信用代码：911101057541932914
3、企业类型：其他有限责任公司
4、成立日期：2003年8月21日
5、法定代表人：余浩
6、注册资本：5,000万元
7、注册地址：北京市朝阳区望京北路9号9幢十层D1007
8、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；经济贸易咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；企业策划；企业管理咨询；企业管理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；会议服务；承办展览展示活动；数据处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、交易前后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 出资金额 （万元） | 持股比例（%） | 出资金额 （万元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 慧博云通科技股份有限公司 | 3,250.03 | 65.00 | 3,850.03 | 51.33 |
| 2 | 北京汉鼎创新资产管理有限公司 | 1,156.73 | 23.13 | 250.00 | 3.33 |
| 3 | 北京百兴同创科技中心（有限合伙） | 593.25 | 11.87 | 593.25 | 7.91 |
| 4 | 蔡明华 | 0.00 | 0.00 | 669.73 | 8.93 |
| 5 | 樊星宇 | 0.00 | 0.00 | 500.00 | 6.67 |
| 6 | 北京瞪羚科创企业创业投资中心（有限合伙） | 0.00 | 0.00 | 427.00 | 5.69 |
| 7 | 陈洁松 | 0.00 | 0.00 | 60.00 | 0.80 |
| 8 | 北京文景浩成投资管理中心（有限合伙） | 0.00 | 0.00 | 660.00 | 8.80 |
| 9 | 刘天舒 | 0.00 | 0.00 | 90.00 | 1.20 |
| 10 | 李春 | 0.00 | 0.00 | 400.00 | 5.33 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | 7,500.00 | 100.00 | |
百硕同兴股权权属清晰，除公司以持有的百硕同兴65%股权作质押担保的情形外，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
10、主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目/会计期间 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 12,981.80 | 11,012.64 |
| 负债总额 | 7,687.76 | 5,546.43 |
| 资产负债率 | 59.22% | 50.36% |
| 项目/会计期间 | 2022年1-12月（经审计） | 2023年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 14,917.40 | 4,811.00 |
| 营业利润 | 322.28 | 185.10 |
| 净利润 | 303.24 | 172.17 |
11、交易定价依据
公司于2022年12月27日披露了《关于以股权受让及增资方式收购百硕同兴科技（北京）有限公司65%股权的公告》，基于北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）的资产评估结果及与交易各方的友好协商，确定增资前的价格为5.85元/注册资本。2023年1月12日，百硕同兴股东会同意资本公积金转增股本，注册资本由2,000万元增加至5,000万元，折算价格为2.34元/注册资本。
百硕同兴本次增资相关各方遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，经协商一致确定本次增资价格为2.34元/注册资本。定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）新宇联安
1、企业名称：新宇联安信息科技（北京）有限公司
2、统一社会信用代码：91110108078532517W
3、企业类型：有限责任公司
4、成立日期：2013年9月18日
5、法定代表人：刘天舒
6、注册资本：5,000万元人民币
7、注册地址：北京市海淀区蓝靛厂南路25号11层11-5
8、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、计算机技术培训;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品;计算机系统服务;经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构
本次交易前：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘天舒 | 2,963.00 | 59.26 |
| 2 | 北京文景浩成投资管理中心（有限合伙） | 1,287.00 | 25.74 |
| 3 | 北京融七牛信息技术有限公司 | 750.00 | 15.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
本次交易后：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 百硕同兴科技（北京）有限公司 | 5,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
新宇联安及其现有股东不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。新宇联安已完成其相关股东放弃优先受让权的股东大会审议程序，其《公司章程》中亦不存在其他限制股东权利的条款。10、主要财务指标
单位：万元
| 项目/会计期间 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年5月31日（经审计） |
| 资产总额 | 2,974.07 | 3,199.29 |
| 负债总额 | 515.02 | 773.65 |
| 应收账款 | 485.49 | 627.87 |
| 净资产 | 2,459.05 | 2,425.64 |
| 项目/会计期间 | 2022年1-12月（经审计） | 2023年1-5月（经审计） |
| 营业收入 | 1,941.64 | 538.50 |
| 营业利润 | -258.31 | -33.33 |
| 净利润 | -258.30 | -33.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -624.29 | -345.59 |
注：上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
11、交易定价依据
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《百硕同兴科技（北京）有限公司拟收购新宇联安信息科技（北京）有限公司股权所涉及的新宇联
安信息科技（北京）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第010177号），中水致远采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。经评估，于评估基准日2023年05月31日，新宇联安股东全部权益价值为6,010.0566万元。根据上述评估报告，最终商定本次购买新宇联安100%股权的交易价格为6,000.00万元。
12、本次交易完成后，新宇联安成为百硕同兴的全资子公司。本次受让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。新宇联安不存在为他人提供担保、财务资助等情况。新宇联安与本次交易对手方无经营性往来，本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
（三）深圳思品
1、企业名称：深圳市思品信息技术有限公司
2、统一社会信用代码：91440300552147465E
3、企业类型：有限责任公司
4、成立日期：2010年3月9日
5、法定代表人：李春
6、注册资本：2,500万元人民币
7、注册地址：深圳市宝安区航城街道三围社区泰华梧桐工业园小暑（6B）栋5层
8、经营范围：一般经营项目是:计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让;软件开发及维护;电子产品的技术开发;软件产品、电子产品、电源开关、电脑及配件、电子数码产品、电子系统设备、电子原器件、通讯设备及相关产品的销售（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。
9、股权结构
本次交易前：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 李春 | 1,000.00 | 40.00 |
| 2 | 于彬 | 1,500.00 | 60.00 |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00 | |
本次交易后：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 百硕同兴科技（北京）有限公司 | 2,500.00 | 100.00 |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00 | |
深圳思品及其现有股东不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。深圳思品已完成其相关股东放弃优先受让权的股东大会审议程序，其《公司章程》中亦不存在其他限制股东权利的条款。10、主要财务指标
单位：万元
| 项目/会计期间 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年5月31日（经审计） |
| 资产总额 | 2,107.19 | 1,947.74 |
| 负债总额 | 527.50 | 1,147.46 |
| 应收账款 | 907.70 | 1,272.85 |
| 净资产 | 1,579.69 | 800.28 |
| 项目/会计期间 | 2022年1-12月（经审计） | 2023年1-5月（经审计） |
| 营业收入 | 2,338.41 | 755.63 |
| 营业利润 | 18.98 | -11.73 |
| 净利润 | 18.98 | -14.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -108.32 | -504.24 |
注：上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
11、交易定价依据
根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“上海立信”）出具的《百硕同兴科技（北京）有限公司拟收购深圳市思品信息技术有限公司股权所涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2023]第080036号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，最终选用收益法作为评估结论。经评估，于评估基准日2023年05月31日，深圳思品股东全部权益价值为2,500万元。根据上述评估报告，最终商定本次购买深圳思品100%股权的交易价格为2,340万元。
12、本次交易完成后，深圳思品成为百硕同兴的全资子公司。本次受让的股权不
存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁
事项、不存在查封、冻结等司法措施。
深圳思品不存在为他人提供担保、财务资助等情况。深圳思品与本次交易对手方
无经营性往来，本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、相关协议的主要内容
（一）《有关百硕同兴科技（北京）有限公司之股权转让及增资协议》
1、交易各方
1.1标的公司
百硕同兴科技（北京）有限公司（“百硕同兴”）
1.2现有股东
慧博云通科技股份有限公司（“慧博云通”）；北京汉鼎创新资产管理有限公司（“汉鼎创新”）；北京百兴同创科技中心（有限合伙）（“百兴同创”，与慧博云通、汉鼎创新合称“现有股东”）。
1.3增资方
北京瞪羚科创企业创业投资中心（有限合伙）（“瞪羚科创”）；陈洁松；樊星宇（与慧博云通、瞪羚科创、陈洁松合称“增资方一”）
1.4受让方
樊星宇；蔡明华（合称“受让方”）。
2、交易安排
2.1 受限于本协议相关约定，各方同意，汉鼎创新可以每一元注册资本转让价格为人民币2.34元的价格向蔡明华、樊星宇出让其所持百硕同兴注册资本玖佰零陆万柒仟贰佰伍拾元（￥9,067,250），转让对价合计金额为贰仟壹佰贰拾壹万柒仟叁佰陆拾伍元（￥21,217,365）。其中：
2.1.1蔡明华以每一元注册资本转让价格为人民币2.34元的价格受让汉鼎创新所持百硕同兴注册资本陆佰陆拾玖万柒仟贰佰伍拾元（￥6,697,250），转让对价合计金额为壹仟伍佰陆拾柒万壹仟伍佰陆拾伍元（￥15,671,565）（“蔡明华购股款”）。
2.1.2樊星宇以每一元注册资本转让价格为人民币2.34元的价格受让汉鼎创新所持百硕同兴注册资本贰佰叁拾柒万元（￥2,370,000），转让对价合计金额为伍佰伍拾肆万伍仟捌佰元（￥5,545,800）（樊星宇购股款，与蔡明华购股款合称“购股款”）。
2.2 受限于本协议相关约定，各方同意，慧博云通、瞪羚科创、樊星宇、陈洁松可以每一元注册资本认购价格为人民币2.34元的价格认购百硕同兴新增注册资本壹仟叁佰伍拾万元（￥13,500,000），认购对价合计金额为叁仟壹佰伍拾玖万元（￥31,590,000）。其中：
2.2.1现有股东慧博云通可以每一元注册资本认购价格为人民币2.34元的价格认购百硕同兴新增注册资本陆佰万元（￥6,000,000），认购对价合计金额为壹仟肆佰零肆万元（￥14,040,000）（“慧博云通增资款”）。
2.2.2瞪羚科创可以每一元注册资本认购价格为人民币2.34元的价格认购百硕同兴新增注册资本肆佰贰拾柒万元（￥4,270,000），认购对价合计金额为玖佰玖拾玖万壹仟捌佰元（￥9,991,800）（“瞪羚科创增资款”）。
2.2.3陈洁松可以每一元注册资本认购价格为人民币2.34元的价格认购百硕同兴新增注册资本陆拾万元（￥600,000），认购对价合计金额为壹佰肆拾万肆仟元（￥1,404,000）（“陈洁松增资款”）。
2.2.4樊星宇可以每一元注册资本认购价格为人民币2.34元的价格认购百硕同兴新增注册资本贰佰陆拾叁万元（￥2,630,000），认购对价合计金额为陆佰壹拾伍万肆仟贰佰元（￥6,154,200）（“樊星宇增资款”，与慧博云通增资款、瞪羚科创增资款、陈洁松增资款合称“增资款”）。
2.3 各方同意其他意向投资方可以每一元注册资本认购价格为人民币2.34元的价格，以其分别持有的百硕同兴拟收购标的公司的股权作价，认购百硕同兴新增注册资本壹仟壹佰伍拾万元（￥11,500,000），认购对价合计金额为贰仟陆佰玖拾壹万元（26,910,000）。（“其他增资”，在收购交易时经现有股东及瞪羚科创、蔡明华、樊星宇同意后另行签署具体增资协议予以约定）
2.4 现有股东同意上述股权转让及增资交易，并在此通过签署本协议放弃其对本次股权转让及增资享有的优先认购权利。
2.5 各方同意，受让方应当在本协议生效后不迟于十（10）个工作日完成2.1条约定的购股款的支付（“购股款支付”）。
2.6 各方同意，增资方一应当在本协议生效后不迟于十（10）个工作日完成2.2条约定的增资款的支付（“增资款支付”）。
2.7 各方同意按照本协议约定，在购股款及增资款支付后的六十（60）个工作日内，百硕同兴应将公司章程及其他相关文件委托各方共同委托的人员至有权的工商
行政管理部门及其他审批和备案部门（如需要）（“登记备案机构”）办理本次股权转让及增资所需要的登记备案等相关手续（合称“股权转让及增资手续”），受让方、增资方一及其他现有股东予以必要的配合。本协议各方同意签署登记备案机构要求提供的必要和合理的法律文件，以促成股权转让及增资手续尽快完成。
（二）《有关百硕同兴科技（北京）有限公司、新宇联安之增资协议》
1、交易各方
1.1标的公司
百硕同兴科技（北京）有限公司（“百硕同兴”）
1.2现有股东
慧博云通科技股份有限公司（“慧博云通”）；北京汉鼎创新资产管理有限公司（“汉鼎创新”）；北京百兴同创科技中心（有限合伙）（“百兴同创”，与慧博云通、汉鼎创新合称“现有股东”）。
1.3增资方
刘天舒；北京文景浩成投资管理中心（有限合伙）（“文景浩成”，与刘天舒合称“增资方二”）
2、交易安排
2.1 受限于本协议相关约定，各方同意，百硕同兴接受刘天舒认购百硕同兴新增注册资本【玖拾万】元，每一元注册资本认购价格为人民币2.34元，认购对价合计金额为人民币【贰佰壹拾万陆仟】元（￥2,106,000）；百硕同兴接受文景浩成认购百硕同兴新增注册资本【陆佰陆拾万】元，每一元注册资本认购价格为人民币2.34元，认购对价合计金额为人民币【壹仟伍佰肆拾肆万肆仟】元（￥15,444,000）；刘天舒、文景浩成分别以其所持新宇联安股权为对价认购百硕同兴新增注册资本，各方同意新宇联安股权价格按照每一元注册资本1.2元计算。
2.2 各方同意现有股东慧博云通及其他意向投资方可以每一元注册资本认购价格为人民币2.34元的价格认购百硕同兴新增注册资本【壹仟柒佰伍拾万】元（￥17,500,000），认购对价合计金额为【肆仟零玖拾伍万】元（￥40,950,000）；其中，慧博云通认购新增注册资本【陆佰万】元（￥6,000,000），认购对价合计金额为【壹仟肆佰零肆万】元（￥14,040,000）。（另行签署具体增资协议予以约定）
2.3 现有股东同意上述增资交易，并在此通过签署本协议放弃其对本次增资及
其他增资享有的优先认购新增股份的权利。
2.4 各方同意，增资方二应当在本协议生效后不迟于三十（30）个工作日完成
2.1条约定的认购对价中的新宇联安股权过户给百硕同兴的工商变更（以下简称“工商变更日”）。
2.5 各方同意按照本协议约定，在工商变更日后的六十（60）个工作日内，百硕同兴应将公司章程及其他相关文件委托各方共同委托的人员至有权的工商行政管理部门及其他审批和备案部门（如需要）（“登记备案机构”）办理本次增资所需要的登记备案等相关手续（合称“增资手续”），增资方二、现有股东予以必要的配合。本协议各方同意签署登记备案机构要求提供的必要和合理的法律文件，以促成增资手续尽快完成。
（三）《有关百硕同兴科技（北京）有限公司、深圳思品之增资协议》
1、交易各方
1.1标的公司
百硕同兴科技（北京）有限公司（“百硕同兴”）
1.2现有股东
慧博云通科技股份有限公司（“慧博云通”）；北京汉鼎创新资产管理有限公司（“汉鼎创新”）；北京百兴同创科技中心（有限合伙）（“百兴同创”，与慧博云通、汉鼎创新合称“现有股东”）。
1.3增资方
李春
2、交易安排
2.1 受限于本协议相关约定，各方同意，百硕同兴接受李春认购百硕同兴新增注册资本肆佰万元，每一元注册资本认购价格为人民币2.34元，认购对价合计金额为人民币【玖佰叁拾陆万】元（￥9,360,000）；李春以其所持深圳思品的40%股权（对应深圳思品壹仟万元注册资本）为对价认购百硕同兴新增注册资本，各方同意深圳思品股权价格按照每一元注册资本0.936元计算。
2.2 各方同意现有股东慧博云通及其他意向投资方可以每一元注册资本认购价格为人民币2.34元的价格认购百硕同兴新增注册资本【贰仟壹佰万】元（￥21,000,000），认购对价合计金额为【肆仟玖佰壹拾肆万】元（￥49,140,000）；
其中，慧博云通认购新增注册资本【陆佰万】元（￥6,000,000），认购对价合计金额为【壹仟肆佰零肆万】元（￥14,040,000）。（另行签署具体增资协议予以约定）
2.3 现有股东同意上述增资交易，并在此通过签署本协议放弃其对本次增资及其他增资享有的优先认购新增股份的权利。
2.4 各方同意，增资方李春应当在本协议生效后不迟于三十（30）个工作日完成2.1条约定的认购对价中的深圳思品股权过户给百硕同兴的工商变更（以下简称“工商变更日”）。
2.5 各方同意按照本协议约定，在工商变更日后的六十（60）个工作日内，百硕同兴应将公司章程及其他相关文件委托各方共同委托的人员至有权的工商行政管理部门及其他审批和备案部门（如需要）（“登记备案机构”）办理本次增资所需要的登记备案等相关手续（合称“增资手续”），增资方李春、现有股东予以必要的配合。本协议各方同意签署登记备案机构要求提供的必要和合理的法律文件，以促成增资手续尽快完成。
（四）《有关新宇联安信息科技（北京）有限公司之股权转让协议》
1、交易各方
1.1转让方
刘天舒（“创始股东”）；北京文景浩成投资管理中心（有限合伙）（“文景浩成”，与创始股东合称“经营层股东”）；北京融七牛信息技术有限公司（“融七牛”，与刘天舒、文景浩成合称“现有股东”或“转让方”）。
1.2投资方
百硕同兴科技（北京）有限公司（“投资方”或“百硕同兴”）
1.3标的公司
新宇联安信息科技（北京）有限公司（“新宇联安”或“标的公司”）。
2、交易安排
2.1 受限于本协议的其他约定，投资方同意按本协议的约定受让转让方持有的标的公司合计100%的股权（对应标的公司注册资本伍仟万元（￥50,000,000））（“股权转让”或“本次交易”），其中：
2.1.1投资方以现金及股权支付的方式受让刘天舒持有的标的公司59.26%的股权（对应注册资本2,963万元），投资方向刘天舒支付的转让对价合计为叁仟伍佰伍拾
伍万陆仟元（￥35,556,000）（其中现金为人民币叁仟叁佰肆拾伍万元（￥33,450,000），股权为投资方新增发的注册资本玖拾万元（￥900,000），合称“刘天舒股权转让款”；
2.1.2投资方以股权支付的方式受让文景浩成持有的标的公司25.74%的股权（对应注册资本1,287万元），投资方向文景浩成支付的转让对价合计为壹仟伍佰肆拾肆万肆仟元（￥15,444,000）（全部为股权支付，股权为投资方新增发的注册资本陆佰陆拾万元（￥6,600,000），“文景浩成股权转让款”）；
2.1.3投资方以现金支付的方式受让融七牛持有的标的公司15%的股权（对应注册资本750万元），投资方向融七牛支付的转让对价合计为玖佰万元（￥9,000,000）（全部为现金支付，“融七牛股权转让款”，与刘天舒股权转让款、文景浩成股权转让款合称“股权转让款”）。
3、股权转让款的支付
3.1 股权转让款支付方式
3.1.1 投资方应按如下方式向转让方刘天舒支付刘天舒股权转让款：
（1）刘天舒股权转让款中现金部分的支付方式
（A） 投资方于本协议签署之日起十（10）个工作日内，向刘天舒支付刘天舒股权转让款中现金部分的【50】%，即人民币【壹仟陆佰柒拾贰万伍仟】元（￥16,725,000）；
（B） 自交割日起十（10）个工作日内，投资方向转让方刘天舒支付刘天舒股权转让款中现金部分的【40】%，即人民币【壹仟叁佰叁拾捌万】元（￥13,380,000）；
（C） 自交割日起满三（3）个月后，在经营层股东已经将审计过程中披露且承诺在交割日后由借款方按约定还给新宇联安的各项应收款全部落实还款后十（10）个工作日内，投资方向转让方刘天舒支付刘天舒股权转让款中现金部分的【10】%，即人民币【叁佰叁拾肆万伍仟】元整（￥3,345,000）。
（2）刘天舒股权转让款中股权部分的支付方式
自交割日起六十（60）个工作日内，投资方向转让方刘天舒办理新增发投资方【玖拾万】元（￥900,000）注册资本的变更登记手续。
3.1.2 投资方应按如下方式向转让方文景浩成支付文景浩成股权转让款：
自交割日起六十（60）个工作日内，投资方向转让方文景浩成办理新增发投资方【陆佰陆拾万】元（￥6,600,000）注册资本的变更登记手续。
3.1.3 投资方应按如下方式向转让方融七牛支付融七牛股权转让款：
（A） 投资方于本协议签署之日起十（10）个工作日内，向融七牛支付融七牛股
权转让款的【50】%，即人民币【肆佰伍拾万】元（￥4,500,000）；
（B） 自工商变更登记手续完成之日起十（10）个工作日内，投资方向转让方融七牛支付融七牛股权转让款的【50】%，即人民币【肆佰伍拾万】元（￥4,500,000）。
3.2 交割日
本协议4、交割前提条件全部满足或经投资方以书面形式予以豁免（“交割”）之日为交割日。各方同意尽合理商业努力促使本次交易于本协议签署之日起60日内完成交割。为免歧义，若一转让方的交割前提条件已满足，而其他转让方的交割前提条件未满足，投资方可与已符合交割前提条件的转让方办理交割手续。
4、交割前提条件
除本协议另有约定之外，投资方按照本协议第3.1条的约定支付股权转让款及本次交易的完成应当以下列条件全部满足或被投资方自行决定事先书面豁免为前提条件：
4.1 新宇联安股东会已经做出决议，至少包括如下内容：
（1） 批准全部交易文件及其相关附件和补充协议（若有）的签署、交付和履行；
（2） 批准本次交易相关事宜；
（3） 新宇联安现有股东放弃对本次交易的优先购买权和优先认购权；
（4） 同意按投资方的意见改组董事会并反映在新公司章程中。
4.2 新宇联安、现有股东已经获得所有签署并履行交易文件及本次交易的第三方许可（如有），且签署及履行交易文件不会导致新宇联安及作为本协议签署方的其他主体违反任何适用法律。
4.3 本次交易涉及的相关事宜和交易文件已经完成在市场监督管理部门的登记和/或备案，包括新宇联安已经就本次交易取得重新核发的营业执照以及就本协议约定的新宇联安董事会改组已完成变更备案。
4.4 新宇联安及创始股东已将包括但不限于新宇联安资质证照、公章、合同章、财务印章、网络银行密钥、银行备案的印鉴卡、账簿、税务申报材料、各类市场监督管理机构登记资料、劳动用工等相关资料以及投资方要求的合理资料、资质证明交付给受让方。
4.5 新宇联安、创始股东与投资方已就新宇联安人员及业务调整及现有股东其他关联方清理的具体方案达成一致并调整、清理完毕。
4.6 不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何对本次交易产生重大不利影响的悬
而未决的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
4.7 没有任何已生效的中国或新宇联安成立地的国家和地方法律、法规、条例、规章和司法解释或其他适用法律或任何协议、合同或文件禁止或者限制本次交易的完成，或对新宇联安拥有、经营或控制集团新宇联安业务及相关资产造成重大不利影响。
4.8 投资方董事会或股东大会（如需）通过决议批准本次交易及相关事宜。
4.9 新宇联安、现有股东已向投资方签署出具一份交割确认函，向投资方确认本第四条项下的所有交割前提条件已经满足。
5、交割前公司、转让方的义务
5.1 交割日前，在新宇联安正常工作时间内，经营层股东和新宇联安应向投资方及其代表提供其所要求的有关新宇联安的资料，包括但不限于向投资方委派的律师、会计师与其他代表充分提供新宇联安的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。经营层股东和新宇联安同意投资方有权在交割日前的任何时间对新宇联安的财务、资产及运营状况进行审慎审查。此外，对于已发生或预期将发生任一现有股东或新宇联安对本协议的违反，转让方和新宇联安应将前述违约行为第一时间书面通知投资方。
5.2 交割日前，未经投资方同意，现有股东及新宇联安不得：
（1） 增加、减少、转让新宇联安注册资本，或以抵押或其他方式处置新宇联安的注册资本或股权，改变新宇联安的股本结构；
（2） 以任何方式变更公司章程；
（3） 更换新宇联安的高级管理人员；
（4） 在正常业务经营范围之外，对任何价值超过人民币30万元的有形资产和任何无形资产、业务进行处置（指出售、租赁、转让、抛弃、赠与、同意第三方无偿使用、许可给第三方使用或形成担保物权的行为（如抵押、质押、留置、保证））；
（5） 就融资或对外投资方面达成谅解备忘录、意向书、合作框架或有法律约束力的协议；
（6） 向任何实体或自然人借款或者提供任何担保；
（7） 采取在财务状况、资产、负债、业务、前景或经营方面对新宇联安产生或可能产生任何重大不利影响的变更；
（8） 签署正常业务经营之外的协议；
（9） 对新宇联安进行分红。
6、过渡期安排及交割前责任分担
6.1 过渡期安排
除非经投资方书面同意，创始股东承诺新宇联安在交割前不得增加或承担未经投资方确认的负债。
6.2 交割前责任分担
除标的公司在交易基准日及交割日财务报表向投资方披露并经投资方书面确认的债务和责任外，标的公司因交割日之前产生的或源于交割日前事项而产生的义务和责任及因此而导致的标的公司及投资方直接或间接损失均由创始股东承担，并由创始股东补偿标的公司或投资方因此而导致的一切损失。若任何第三方或政府部门以交割日前发生的事由向标的公司及投资方提出任何主张，创始股东应先行向第三方或政府部门承担责任，并使标的公司及投资方免于进入诉讼或法律程序和承担责任。
6.3 自协议签署之日，现有股东不得主张分配新宇联安利润；新宇联安交割日前未分配利润归新宇联安留存。
7、回购权
7.1 有下述任一情况发生，投资方有权要求经营层股东回购投资方持有的标的公司全部或部分股权：
（1）标的公司交割前的产品侵犯第三方知识产权而影响新宇联安的主营业务开展的；
（2）标的公司或经营层股东出现被确认的交割前重大诚信问题，尤其是标的公司出现投资方不知情的账外现金销售时，或因违反法律法规而遭受重大行政处罚或刑罚；
（3）标的公司交割前擅自进行对投资方产生重大不利影响的交易或担保行为；
（4）标的公司或转让方违反交易文件且未能在三十（30）日内补救的。
8、生效条件
本协议自各方签署且通过投资方董事会或股东大会（如需）的批准后生效。
（五）《有关深圳市思品信息技术有限公司之股权转让协议》
1、交易各方
1.1转让方
李春（“创始股东”）；于彬（与李春合称“现有股东”或“转让方”）。
1.2投资方
百硕同兴科技（北京）有限公司（“投资方”或“百硕同兴”）
1.3标的公司
深圳市思品信息技术有限公司（“深圳思品”或“标的公司”）。
2、交易安排
2.1 受限于本协议的其他约定，投资方同意按本协议的约定受让转让方持有的标的公司合计100%的股权（对应标的公司注册资本贰仟伍佰万元（￥25,000,000））（“股权转让”或“本次交易”），其中：
2.1.1投资方以股权支付的方式受让李春持有的标的公司40%的股权（对应注册资本1,000万元），投资方向李春支付的转让对价合计为人民币玖佰叁拾陆万元（￥9,360,000）（全部为股权支付，股权为投资方新增发的注册资本肆佰万元（￥4,000,000），“李春股权转让款”）。
2.1.2投资方以现金支付的方式受让于彬持有的标的公司60%的股权（对应注册资本1,500万元），投资方向于彬支付的转让对价合计为人民币壹仟肆佰零肆万元（￥14,040,000）（“于彬股权转让款”，与李春股权转让款合称“股权转让款”）；
3、股权转让款的支付
3.1 股权转让款支付方式
3.1.1 投资方应按如下方式向转让方李春支付李春股权转让款：
自交割日起六十（60）个工作日内，投资方向转让方李春办理新增发投资方肆佰万元（￥4,000,000）注册资本的变更登记手续。
3.1.2 投资方应按如下方式向转让方于彬支付于彬股权转让款：
（1） 投资方于本协议签署之日起十（10）个工作日内，向于彬支付于彬股权转让款的【50】%，即人民币【柒佰零贰万】元（￥7,020,000）；
（2） 自交割日起十（10）个工作日内，投资方向转让方于彬支付于彬股权转让款的【40】%，即【伍佰陆拾壹万陆仟】元人民币（￥5,616,000）；
（3） 自交割日起满三（3）个月后，在现有股东已经将审计过程中披露且承诺在交割日后由借款方按约定还给深圳思品的各项应收款全部落实还款后十（10）个工作日内，投资方向转让方于彬支付于彬股权转让款的【10】%，即【壹佰肆拾万肆仟】元人民币（￥1,404,000）。
3.2 交割日
本协议4、交割前提条件全部满足或经投资方以书面形式予以豁免（“交割”）之
日为交割日。各方同意尽合理商业努力促使本次交易于本协议签署之日起60日内完成交割。为免歧义，若一转让方的交割前提条件已满足，而其他转让方的交割前提条件未满足，投资方可与已符合交割前提条件的转让方办理交割手续。
4、交割前提条件
投资方按照本协议第3.1条的约定支付股权转让款及本次交易的完成应当以下列条件全部满足或被投资方自行决定事先书面豁免为前提条件：
4.1 深圳思品股东会已经做出决议，至少包括如下内容：
（1） 批准全部交易文件及其相关附件和补充协议（若有）的签署、交付和履行；
（2） 批准本次交易相关事宜；
（3） 深圳思品现有股东放弃对本次交易的优先购买权。
4.2 深圳思品、现有股东已经获得所有签署并履行交易文件及本次交易的第三方许可（如有），且签署及履行交易文件不会导致深圳思品及作为本协议签署方的其他主体违反任何适用法律。
4.3 本次交易涉及的相关事宜和交易文件已经完成在市场监督管理部门的登记和/或备案，包括深圳思品已经就本次交易取得重新核发的营业执照以及就本协议约定的深圳思品董事会改组已完成变更备案。
4.4 深圳思品及创始股东已将包括但不限于深圳思品资质证照、公章、合同章、财务印章、网络银行密钥、银行备案的印鉴卡、账簿、税务申报材料、各类市场监督管理机构登记资料、劳动用工等相关资料以及投资方要求的合理资料、资质证明交付给受让方。
4.5 深圳思品、创始股东与投资方已就深圳思品人员及业务调整及现有股东其他关联方清理的具体方案达成一致并调整、清理完毕。
4.6 不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何对本次交易产生重大不利影响的悬而未决的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
4.7 没有任何已生效的中国或深圳思品成立地的国家和地方法律、法规、条例、规章和司法解释或其他适用法律或任何协议、合同或文件禁止或者限制本次交易的完成，或对深圳思品拥有、经营或控制集团深圳思品业务及相关资产造成重大不利影响。
4.8 投资方董事会或股东大会（如需）通过决议批准本次交易及相关事宜。
4.9 深圳思品、现有股东已向投资方签署出具一份交割确认函，向投资方确认
本第四条项下的所有交割前提条件已经满足。
5、交割前公司、转让方的义务
5.1 交割日前，在深圳思品正常工作时间内，现有股东和深圳思品已经向投资方及其代表提供其所要求的有关深圳思品的资料，包括但不限于向投资方委派的律师、会计师与其他代表充分提供深圳思品的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。投资方在本协议签署前已对深圳思品的财务、资产及运营状况进行了审慎审查，未发现现有股东及深圳思品存在违反本协议约定的情形。此外，对于已发生或预期将发生任一现有股东或深圳思品对本协议的违反，转让方和深圳思品应将前述违约行为第一时间书面通知投资方。
5.2 交割日前，未经投资方同意，现有股东及深圳思品不得：
（1） 增加、减少、转让深圳思品注册资本，或以抵押或其他方式处置深圳思品的注册资本或股权，改变深圳思品的股本结构；
（2） 以任何方式变更公司章程；
（3） 更换深圳思品的高级管理人员；
（4） 在正常业务经营范围之外，对任何价值超过人民币30万元的有形资产和任何无形资产、业务进行处置（指出售、租赁、转让、抛弃、赠与、同意第三方无偿使用、许可给第三方使用或形成担保物权的行为（如抵押、质押、留置、保证））；
（5） 就融资或对外投资方面达成谅解备忘录、意向书、合作框架或有法律约束力的协议；
（6） 向任何实体或自然人借款或者提供任何担保；
（7） 采取在财务状况、资产、负债、业务、前景或经营方面对深圳思品产生或可能产生任何重大不利影响的变更；
（8） 签署正常业务经营之外的协议；
（9） 除本协议另有约定外，不得对深圳思品进行分红。
6、过渡期安排及交割前责任分担
6.1 过渡期安排
除非经投资方书面同意，创始股东承诺深圳思品在交割前不得增加或承担未经投资方确认的负债。
6.2 交割前责任分担
除标的公司在交易基准日及交割日财务报表向投资方披露并经投资方书面确认的
债务和责任外，标的公司因交割日之前产生的或源于交割日前事项而产生的义务和责任及因此而导致的标的公司及投资方直接或间接损失均由创始股东承担，并由创始股东补偿标的公司或投资方因此而导致的一切损失。若任何第三方或政府部门以交割日前发生的事由向标的公司及投资方提出任何主张，创始股东应先行向第三方或政府部门承担责任，并使标的公司及投资方免于进入诉讼或法律程序和承担责任。
6.3 自本协议签署之日，除投资方与创始股东另有约定外，现有股东不得主张分配深圳思品利润；深圳思品交割日前未分配利润归深圳思品留存。
7、回购权
7.1 有下述任一情况发生，投资方有权要求创始股东回购投资方所持有的标的公司全部或部分股权：
（1）标的公司交割前的产品侵犯第三方知识产权而严重影响深圳思品的主营业务开展的；
（2）标的公司或现有股东出现被确认的交割前重大诚信问题，尤其是标的公司出现投资方不知情的账外现金销售时，或因违反法律法规而遭受重大行政处罚或刑罚；
（3）标的公司交割前擅自进行对投资方产生重大不利影响的交易或担保行为；
（4）标的公司或转让方违反交易文件且未能在三十（30）日内补救的。
8、生效条件
本协议自各方签署且通过投资方董事会或股东大会（如需）的批准后生效。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，交易完成后不产生关联交易和同业竞争。
六、本次收购的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
为更好地实施公司战略规划，快速发展金融科技业务，公司控股子公司百硕同兴拟以增资扩股的方式引入投资者。公司基于百硕同兴的经营发展需求，并结合公司自身战略发展规划和经营情况对百硕同兴认购部分增资及放弃其余部分的优先认缴出资权。百硕同兴本次增资后，仍为公司控股子公司，继续纳入公司合并报表范围。本次增资事项不会对公司经营成果及财务状况产生重大不利影响，对公司及百硕同兴的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
新宇联安作为一家专业的信息技术服务提供商，在银行业务咨询、应用软件开发、运营服务外包等领域具有丰富的经验和专业知识。公司服务范围涵盖为金融行业客户提供信贷业务管理、风控管理、金融监管报送、支付平台、商业智能及大数据分析等领域的咨询和信息技术服务。
深圳思品专注于为国内区域性金融行业客户提供IT技术服务和软件产品定制开发，具体包括数字化升级、依托企业微信构建数字化协同办公、SaaS版企业微信、企业微信私域运营等IT服务及业务系统的咨询、开发、维护等技术服务，与区域性农村信用合作社及地方商业性银行建立了较稳固的合作关系。
本次收购所涉两家标的公司均为国内金融IT信息技术服务提供商，在银行业领域深耕多年，可补强公司在银行业务领域的布局，推动公司金融科技业务的加速发展，充分发挥协同效应，进一步提高公司在金融行业的核心竞争力。
（二）本次交易可能存在的风险
1、收购整合风险
本次交易完成后，新宇联安及深圳思品将成为公司控股子公司，公司与新宇联安及深圳思品需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，能否与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同、能否达到并购预期效果存在一定不确定性，客观上存在收购整合风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险。
2、管理成本风险
相关标的公司其在公司管理、治理结构、决策流程等方面都有待进一步完善。收购完成后，公司能否通过优化管理措施，对后台服务人员的管理费用进行优化存在一定的不确定性，对未来盈利的预测的准确性存在一定影响。
3、标的资产盈利能力波动风险
本次收购的标的公司在金融行业IT服务领域具有一定的资源、市场、品牌优势，具有丰富的经验和专业知识，但受限于近年经营情况，经营成本较高，标的公司净利润为负值。未来收购完成后，标的公司仍将受宏观政策、成本控制、市场波动等因素影响，未来的盈利能力存在波动风险。
4、市场竞争风险
近年来在国家的政策鼓励下，金融科技软件企业数量增长迅速，大部分新企业由
于缺少竞争优势，需通过降低利润的方式开拓市场，加大市场竞争风险。市场的价格竞争不利于行业的健康发展，标的公司面临着一定的市场竞争风险。
5、人才流失风险
标的公司的管理团队及骨干员工是其核心竞争力之一，保持核心团队人员稳定是标的公司保证该业务未来持续发展的重要因素。收购完成后，标的公司的核心人员如不能够并有意愿融入新的管理体系和企业文化，则有可能会出现人才流失的风险，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
6、商誉减值风险
因公司收购新宇联安及深圳思品的控制权形成非同一控制下企业合并，本次收购完成后公司合并财务报表将确认一定金额的商誉。如未来由于行业景气度或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
7、交易执行风险
本次交易的相关协议尚未正式签署，交易过程中所涉交易各方可能出现未能依约履行协议义务或无法完成工商变更登记的情况，交易实施存在不确定性风险。公司将根据本次交易实际进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、慧博云通科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、《有关百硕同兴科技（北京）有限公司之股权转让及增资协议》；
3、《有关百硕同兴科技（北京）有限公司、新宇联安之增资协议》；
4、《有关百硕同兴科技（北京）有限公司、深圳思品之增资协议》；
5、《有关新宇联安信息科技（北京）有限公司之股权转让协议》；
6、《有关深圳市思品信息技术有限公司之股权转让协议》；
7、新宇联安审计、评估报告；
8、深圳思品审计、评估报告。
特此公告。
慧博云通科技股份有限公司董事会
2023年8月30日