证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2023-071
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2023年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 黄俊辉 | 独立董事 | 个人家庭原因 | 罗绍德 |
非标准审计意见提示
□适用 ?不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 ?不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 ?不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | 中金岭南 | 股票代码 | 000060 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 黄建民 | 刘渝华 | ||
| 办公地址 | 深圳市福田深南大道6013号中国有色大厦23-26楼 | 深圳市福田深南大道6013号中国有色大厦23-26楼 | ||
| 电话 | 0755-82839363 | 0755-82839363 | ||
| 电子信箱 | dsh@nonfemet.com.cn | dsh@nonfemet.com.cn | ||
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 ?否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 37,208,368,387.16 | 35,816,904,990.97 | 3.88% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 540,335,753.96 | 848,838,302.37 | -36.34% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 503,343,416.75 | 821,855,287.95 | -38.76% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 47,223,054.80 | 490,678,822.46 | -90.38% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.23 | -39.13% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.19 | -31.58% |
| 加权平均净资产收益率 | 3.91% | 6.09% | 下降2.18个百分点 |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 43,100,390,517.15 | 32,652,194,387.38 | 32.00% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 12,515,273,255.51 | 14,756,509,504.74 | -15.19% |
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 134,266 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 广东省广晟控股集团有限公司 | 国有法人 | 34.90% | 1,304,407,036 | 0 | ||||
| 中铜投资有限公司 | 国有法人 | 1.76% | 65,834,300 | 0 | ||||
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 1.14% | 42,620,696 | 5,802,849 | ||||
| 全国社保基金四一三组合 | 其他 | 1.12% | 41,700,000 | 1,710,000 | ||||
| 云南铜业股份有限公司 | 国有法人 | 0.88% | 32,894,736 | 0 | ||||
| 广东广晟有色金属集团有限公司 | 国有法人 | 0.82% | 30,653,662 | 0 | 质押 | 15,000,000 | ||
| 中国农业银行股份有限公司－富国中证500指数增强型证券投资基金（LOF） | 其他 | 0.51% | 19,136,300 | 4,928,200 | ||||
| 嘉实资本－中铜投资有限公司－嘉实资本汇铜1号单一资产管理计划 | 其他 | 0.43% | 15,909,119 | 0 | ||||
| 中国农业银行股份有限公司－工银瑞信创新动力股票型证券投资基金 | 其他 | 0.40% | 14,910,024 | 14,910,024 | ||||
| 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.40% | 14,817,217 | -6,851,000 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第六大股东广东广晟有色金属集团有限公司为公司第一大股东广东省广晟控股集团有限公司之全资子公司；公司第二大股东中铜投资有限公司与第五大股东云南铜业股份有限公司均为中国铜业有限公司之子公司；本公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | |||||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 不适用 | |||||||
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 ?不适用
公司报告期控股股东未发生变更。实际控制人报告期内变更
□适用 ?不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 ?不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
?适用 □不适用
（1） 债券基本信息
| 债券名称 | 债券简称 | 债券代码 | 发行日 | 到期日 | 债券余额（万元） | 利率 |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2023年度第一期超短期融资券 | 23中金岭南SCP001 | 012381833 | 2023年05月04日 | 2023年08月03日 | 50,000 | 2.65% |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2023年度第二期超短期融资券（科创票据） | 23中金岭南SCP002(科创票据) | 012382103 | 2023年06月06日 | 2023年12月04日 | 100,000 | 2.32% |
| 中金转债 | 中金转债 | 127020 | 2020年07月20日 | 2026年07月19日 | 302,278.21 | 第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00% |
（2） 截至报告期末的财务指标
单位：万元
| 项目 | 本报告期末 | 上年末 |
| 资产负债率 | 62.20% | 53.16% |
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 |
| EBITDA利息保障倍数 | 3.89 | 9.01 |
三、重要事项
（一）关于公司参与东营方圆有色金属有限公司等20家公司破产重整事项经公司第九届董事会第八次会议及公司2022年第一次临时股东大会决议审议通过，公司参与了东营方圆有色金属有限公司等20家公司之破产重整投资事项。
公司于2022年8月25日与东营方圆有色金属有限公司等20家公司管理人签署了《关于东营方圆有色金属有限公司等20家公司之重整投资协议》（详见公告2022-072） 。
2022年12月20日，公司收到东营方圆有色金属有限公司等20家公司管理人转来的山东省东营市中级人民法院《民事裁定书》［（2022）鲁05破1-20号之二］，根据前述《民事裁定书》，山东省东营市中级人民法院批准《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整案重整计划（草案）》，并终止方圆有色等20家公司重整程序。
2022年12月26日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过《关于在中金岭南荣晟（东营）投资有限公司引入财务投资人的议案》《关于与资产管理公司签署<合作协议>的议案》：（1）同意中金荣晟引入农银金融资产投资有限公司、中国信达资产管理股份有限
公司、杭州光曜致新钟泉股权投资合伙企业（有限合伙）三家财务投资人，三家财务投资人的合计出资金额11.1亿元。在公司及上述三家财务投资人增资完成后，中金荣晟注册资本金为30亿元，公司共出资18.9亿元持有中金荣晟股权比例为63.00%。（2）同意公司以及中金荣晟与中国信达资产管理股份有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、杭州光曜致新钟泉股权投资合伙企业（有限合伙）三家资产管理公司合作收债收股，合计投资收购金额不超过人民币19.4亿元，最终收购金额以资产管理公司实际支付的收购金额为准。（详见公告2022-128、公告2022-129）2022年12月，公司对重整企业资产进行了盘点，并完成资产交割程序。本报告期，公司已正式接管上述重整企业，并派出管理团队全面主导与铜冶炼相关企业的生产运营管理。目前重整计划仍在如期执行中，公司已完成第三期投资款的支付，公司相关收购主体股权变更登记已完成，具体情况如下：
1.与铜冶炼相关企业四家公司投资金额、股权架构及持股比例
（1）四家公司资产估值调整情况
公司在对收购资产清查盘点交割中，根据《重整投资协议》约定调减部分资产价值合计8,576,887.01元。调整后，中金岭南对鲁方金属等四家公司收购资产的投资估值为6,043,964,499.83元。
（2）优先债权留债金额
据《重整计划草案》，按有财产担保债权人优先受偿部分的50%债权金额作留债安排，根据目前管理人对留债金额初步审查确认情况，优先债权确认金额为2,304,165,631.50元，留债金额确认为1,152,082,815.75元。
因目前尚有三家债权人正在就优先债权金额与管理人进行协商或向东营中院提起了诉讼，优先债权金额、留债金额尚存在不确定性。如法院终审裁定结果与上述预计留债金额不符，将根据最终法院裁定情况予以调整优先债权、留债金额和股权比例。
（3）四家公司股权架构及持股比例
根据四家公司估值调整及优先债权留债，四家公司净资产估值为4,891,881,684.08
元，公司通过中金荣晟出资金额为2,998,759,011.84元，占四家公司股权比例为61.30%，剩余股权38.70%由转股债权人直接或间接持有。
公司投资四公司的股权结构为：公司通过控股子公司中金荣晟（公司持股63%）持有东营鲁方金属材料有限公司（已更名为山东中金岭南铜业有限责任公司，以下简称“中金铜业”）股权61.30%，中金铜业全资控股方圆有色等三家企业。本报告期，与公司相关的股权变更工商登记手续已完成，转股债权人股权变更工商登记手续尚未完成。
2.非主业资产（十五家公司）投资金额及股权架构
十五家公司收购资产的估值维持606,378,396.94元，公司通过全资子公司科技公司出资606,378,396.94元收购东营方圆铜业有限公司（以下简称“方圆铜业”）等十五家公司剥离全部负债、不收购资产后的100%股权。
目前方圆铜业股权已完成工商变更手续。公司通过全资子公司科技公司全资控股方圆铜业，其余十四家公司为方圆铜业全资子公司。
3.投资款支付进度
截至本报告期末，已根据重整投资协议累计支付了90%投资款，具体如下：
公司累计支付中金荣晟18.9亿元的投资款，三家财务投资人合计支付中金荣晟投资款11.1亿元，中金荣晟收到上述资金后累计向管理人支付2,998,759,011.84元投资款。
科技公司本期支付管理人245,864,656.26元投资款。
（二）收购佛山通宝精密合金股份有限公司股权
为做优做强新材料加工板块，本期公司通过全资子公司科技公司收购佛山通宝精密合金股份有限公司（以下简称“佛山精密”）股权。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，评估基准日为2022年12月31日，佛山精密资产基础法估值结果为42,059.98万元，收益法估值结果为42,254.71万元。综合评估项目实际情况，公司选取资产基础法评估结果作为项目估值。根据佛山精密股东要求收购前进行8,000万元分红款，分红后佛山精密100%股权估值为34,059.98万元。
2023年6月7日科技公司与佛山通宝股份有限公司（以下简称“佛山通宝”）签订股
权转让协议，协议约定科技公司以25,485万元收购佛山通宝持有的佛山精密75%股权。本期科技公司已按协议支付22,936.5万元股权转让款，相关工商变更登记已完成。
根据协议佛山通宝需协助除核心管理团队成员外的所有自然人股东（自然人股东持有佛山精密25%股权）中超过90%（力争100%）的人员股权转让予科技公司，目前相关工作正在进行中。
（三）关于方圆公司等20家公司未结诉讼、仲裁影响（披露）的情况说明依据东营市中级人民法院（2022）鲁05破1-20号之二《民事裁定书》，中金岭南通过司法重整投资取得山东中金岭南铜业有限责任公司（原东营鲁方金属材料有限公司）、东营方圆有色金属有限公司等20家公司（简称“方圆公司等20家公司”，与民事裁定书同义）的控股权或全部股权。2023年1月1日至6月30日期间，方圆公司等20家公司有部分历史诉讼、仲裁（破产受理前发生）或因破产程序衍生的破产债权确认诉讼尚未完结，但依据方圆公司等20家公司重整计划规定，方圆公司等20家公司的未结诉讼、仲裁均已列入暂缓确定债权（按照债权人申报金额计算），并根据重整计划规定的同类债权的清偿标准预留偿债资源，在债权依法确认后根据重整计划规定的受偿方式清偿。同时《企业破产法》第九十四条规定，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。即，方圆公司等20家公司尚未完结的诉讼、仲裁，均已纳入重整计划统一清偿安排，重整后的方圆公司等20家公司不会因此增加重整计划之外的清偿责任。
法定代表人：王碧安
2023年8月30日