股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2023-032
西藏矿业发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）2023年8月28日召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，公司本次激励计划首次授予中的3名激励对象因职务发生变化，不再符合公司所框定的激励对象范围，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本次回购事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年12月31日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于<西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划(草案) >及其摘要的议案》《关于<西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。同
日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了上述相关议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。
2、2022年3月9日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于<西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于<西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。同日，公司第七届监事会第八次会议审议通过上述议案，公司独立董事发表了独立意见。
3、公 司 2022 年 3 月 10 日 在 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn) 上公告了《西藏矿业发展股份有限公司 2021 年限制性股权激励计划授予激励对象名单（修订）》。2022年5月9日，公司在内部办公OA系统对首次授予激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2022年5月9日起至2022年5月19日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对首次授予激励对象提出的任何异议。
4、公司于 2022 年5月19日披露了《关于实施限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司已收到国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）《关于西藏矿业发展股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]172 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
5、2022年6月23日，公司披露《独立董事公开征集委
托投票权报告书》，公司独立董事王蓓受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年7月8日召开的 2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关提案向公司全体股东公开征集表决权。
6、公司监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022 年7月1日在巨潮资讯网站(http://www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单(修订）的公示情况说明及核查意见》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 7、2022年7月8日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。
8、2022年7月21日，公司召开的第七届董事会第五次临时会议和第七届监事会第四次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。
9、2022年9月23日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，向24名激励对象首次授予限制性股票35.20万股，授予价格为26.39元/股，首次授予的限制性股票的上市日期为2022年9月26日。
10、公司于2023年6月28日召开第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意向7名激励对象预留授予5.25万股限制性股票，预留授予限制性股票的授予日为2023年6月28日，授予价格为26.39元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予的激励对象名单及预留授予事项进行审核并发表了核查意见。
11、公司于2023年8月28日召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、
资金来源
（一）回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章“公司及激励对象发生异动的处理”中的“四、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象发生职务变更，其新任职务不属于本计划激励对象范围的，其已解除限售的限制性股票不作变更，对于职务变更当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票，仍按本计划规定的时间和条件予以解除限售，当期解除限售比例为激励对象在对应业绩年份的任职月数除以十二确定,剩余未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。
本次激励计划中首次获授限制性股票的激励对象中有3人因职务发生变化，不再符合公司所框定的激励对象范围，根据上述规定，公司拟回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购注销数量及回购价格
3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4.96万股，3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4.96万股，约占2021年限制性股票激励计划首次授予和拟预留授予限制性股票总数的12.26%，约占回购注销前公司股本总额的0.01%。
根据《激励计划》的规定，回购价格为首次授予价格
26.39元/股及中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息。
（三）回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的本金是1,308,944.00元，中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息(1年期定期存款利率
1.5%）利息是19,634.16元，总额为人民币1,328,578.16元。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的由521,171,240股变更为521,121,640股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 370,622 | 0.07% | -49,600 | 321，022 | 0.06% |
| 二、无限售条件股份 | 520,800,618 | 99.93% | 520,800,618 | 99.94% | |
| 三、股份总数 | 521,171,240 | 100% | -49,600 | 521,121,640 | 100% |
注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不影响公司管理团队的勤
勉尽职，不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不会损害公司和全体股东的利益。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的3名激励对象因工作调整，不再符合激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4.96万股。本次回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，程序合法、合规，公司本次回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，监事会对3名激励对象因工作调整而需要回购注销的限制性股票数量及价格进行了审核，认为本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，同意公司按照相关规定回购注销限制性股票共计
4.96万股，回购价格为首次授予价格26.39元/股及中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息。
七、律师出具的法律意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、公司第七届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事对公司第七届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
4、北京市金开（成都）律师事务所关于西藏矿业发展股份有限公司2021 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项之法律意见书。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二〇二三年八月二十八日