证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2023-039
中远海运控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购A股股份方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 拟回购A股股份的目的及用途：本次回购为维护公司价值及股东权益所必需，回购后的股份将全部注销并减少注册资本
? 拟回购A股股份的数量总额：拟回购股份数量总额为3,000万股至6,000万股
? 回购A股股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内
? 回购A股股份价格或价格区间：不超过人民币12.29元/股（含）
? 回购A股股份资金来源：自有资金
? 回购A股股份方案的相关风险提示：
1. 本次回购事项存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2. 若发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定变更或终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止回购方案的风险；
3. 若监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，本次回购存在实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
一、回购方案的审议程序
（一）2023年8月29日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于中远海控回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（二）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
第一百四十二条和《中远海运控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第三十四条的相关规定，本次回购方案经公司2022年年度股东大会暨2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，本次回购方案自董事会审议通过之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
二、回购A股股份方案的主要内容
根据《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》，将回购A股股份方案披露如下：
（一）公司本次回购股份的目的
因公司股票收盘价格低于公司最近一期每股净资产，为维护公司价值和股东权益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，拟使用自有资金进行股份回购，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的A股股份。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购期限、起止日期
本次回购的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司将在回购期限内，按照相关法律法规的要求，根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本，回购股份数量总额为3,000万股至6,000万股，占公司截至2023年7月31日总股本的0.19%至0.37%，按回购价格上限人民币12.29元/股测算，本次回购股份的资金总额上限为人民币73,740万元，具体回购股份数量、占总股本比例及回购总金额以后续实施情况为准。
若公司在回购期限内实施资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定对回购股份数量做相应调整。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币12.29元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
具体回购股份价格将在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况等确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七）本次回购的资金均为自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购股份数量下限3,000万股和上限6,000万股测算，根据公司2023年7月31日最新的股权结构，预计本次回购前后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购完成后 | ||||
| （按预计回购数量下限） | （按预计回购数量上限） | |||||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | - | - | - | - | - | - |
| 无限售条件流通股 | 16,170,253,938 | 100.00 | 16,140,253,938 | 100.00 | 16,110,253,938 | 100.00 |
| - A股 | 12,815,473,938 | 79.25 | 12,785,473,938 | 79.21 | 12,755,473,938 | 79.18 |
| - H股 | 3,354,780,000 | 20.75 | 3,354,780,000 | 20.79 | 3,354,780,000 | 20.82 |
| 股份总数 | 16,170,253,938 | 100.00 | 16,140,253,938 | 100.00 | 16,110,253,938 | 100.00 |
注：以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购实施完成时的实际情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年6月30日，公司总资产为人民币4,829.27亿元，归属于
上市公司股东的净资产为人民币1,986.80亿元，现金和现金等价物为人民币1,982.26亿元。按照回购股份数量上限6,000万股及回购价格上限人民币12.29元/股计算，回购资金总额不超过人民币73,740万元，约占公司截至2023年6月30日总资产的0.15%、归属于上市公司股东净资产的0.37%、现金和现金等价物的0.37%。本次回购方案实施完成后，不会对公司生产经营活动、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。按照回购股份数量下限和上限分别为3,000万股及6,000万股计算，回购股份比例占公司截至2023年7月31日总股本的0.19%至0.37%，本次回购股份并注销后，公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）及其一致行动人合计持有公司股份的比例将上升，但不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、
可行性等相关事项的意见
1. 公司本次回购股份符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规的规定，本次回购股份方案合法合规。
2. 公司本次回购股份综合考虑了公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，回购的股份将依法予以注销并减少注册资本，有利于维护公司价值及股东权益，公司本次回购股份具有必要性。
3. 公司本次回购资金来源为自有资金，本次回购股份不会对公司
的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，亦不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有可行性。
4. 本次回购A股股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（十一）上市公司董监高、控股股东、间接控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
1、2022年5月21日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》，公司间接控股股东中远海运集团及其全资附属公司对公司股份实施增持。根据上述增持计划，中远海运集团及其全资附属公司在董事会作出回购股份决议前6个月内曾买入公司股票。截至2023年5月18日，上述增持计划已实施完毕，实施情况详见公司2023年5月19日披露的《中远海控关于控股股东增持计划完成的公告》。前述增持行为与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在内幕交易及市场操纵行为。中远海运集团及其一致行动人在回购期间无增减持计划。
2、2023年5月29日，公司股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期开始行权；2023年6月5日，公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期实际开始行权，公司董事总经理杨志坚、董事副总经理张炜、副总经理叶建平、陈帅、于涛、总会计师郑琦、副总经理钱明、吴宇、戈和悦通过自主行权方式买入公司股份，详见公司2023年
7月5日披露的《中远海控股票期权激励计划2023年第二季度自主行权结果暨股份变动公告》。前述买入行为是根据公司股票期权激励计划正常行权，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在内幕交易及市场操纵行为，前述人员在回购期间无增减持计划。经自查，除上述情况外，公司董监高、控股股东、间接控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在其他买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易操纵及市场的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、间接控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
2023年8月28日，公司向董监高、控股股东、间接控股股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董监高、控股股东、间接控股股东回复其未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划情况。若上述人员或股东未来拟实施减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后的三年内予以注销。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司将根据相
关规定依法通知债权人并公告。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
本次回购股份的授权事项按公司2022年年度股东大会暨2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会授出的一般性授权办理。
三、回购A股股份方案的不确定性风险
（一）不确定性风险
1. 本次回购事项存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2. 若发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定变更或终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止回购方案的风险；
3. 若监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，本次回购存在实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
（二）应对措施
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、H股回购安排
除回购A股股份外，公司拟同步根据2022年年度股东大会暨2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会授予的
回购H股的一般性授权，在一般性授权框架下实施H股回购。公司将根据H股回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、相关说明
根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“《收购守则》”），如果中远海运集团及其一致行动人士（如《收购守则》所定义，下同）于公司控制或有权控制的投票权（包括公司A股及H股）在任何12个月期间内因其增持公司股份及/或实施上述一般性授权导致公司总股本变动等原因增加2个百分点以上，将引发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约的责任；公司董事会确认，无意在触发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约义务的情况下，行使回购A股股份的一般性授权及回购H股股份的一般性授权。
基于对公司未来发展前景的信心及对公司投资价值的认可，中远海运集团及其全资附属公司分别于2021年10月、2022年5月实施了两期增持本公司股份的计划，合计增持本公司约4.4741亿股股份。详见公司2022年4月19日及2023年5月19日通过信息披露指定媒体发布的相关公告，公告编号：2022-016、2023-024。
截至2023年6月30日，中远海运集团及其一致行动人士合计持有公司约70.1055亿股，按公司截至2023年6月30日的总股本约161.7025亿股计算，为避免回购股份全部注销后触发中远海运集团及其一致行动人士的强制要约义务，公司预计截至2024年2月14日可回购的A股
及H股股份数量合计约2.15亿股。示意测算公式如下：161.7025亿股-[70.1055/(41.94%+2%)]亿股=2.15亿股（注：过往12个月内，中远海运集团及其一致行动人士持有本公司股份数最低占比的时间为2023年2月14日，占比约为41.94%）。
公司将在上述可回购的A股及H股股份数量上限范围内，综合考虑相关因素后，开展A股、H股回购工作。
六、上网公告文件
中远海控独立董事关于公司第六届董事会第二十七次会议部分审议事项的独立意见
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
2023年8月29日