证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2023-065
汕头东风印刷股份有限公司关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司汕头东峰医药包装有限公司（以下简称“汕头东峰”）、控股子公司重庆首键药用包装材料有限公司（以下简称“首键药包”）拟与自然人张凯先生、唐光文先生、徐国鑫先生共同出资设立控股子公司重庆东峰首键药用玻璃包装有限公司（以下简称“东峰首键”），其中汕头东峰认缴出资人民币3,100万元，持有东峰首键62%的股权；首键药包认缴出资人民币750万元，持有东峰首键15%的股权。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，因本次拟共同出资设立东峰首键的主体包括公司集团副总裁张凯先生，故本次共同对外投资构成关联交易。
? 除本次共同对外投资涉及关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人发生其他关联交易及与不同关联人发生共同对外投资类别相关的关联交易。
? 本次共同对外投资不构成重大资产重组。
? 风险提示：
1、本次拟投资设立的重庆东峰首键药用玻璃包装有限公司，主要为生产药用玻璃管、药用玻璃瓶等产品，其属于医药包装业务板块，但与公司控股子公司目前生产的I类药包材产品类别不同，属于公司扩充I类药包材产品品类的投资，存在跨产品品类投资、经营、管理的风险。
2、本次拟投资项目系分期投资、分批达产，项目具体建设药用玻璃管窑炉及
药用玻璃瓶制瓶机等相关生产设施、设备的数量存在调整的可能性，且未来可能存在因行业趋势、市场环境、技术路径发生变化导致项目投资进度或实现效益不及预期的风险，未来项目实现效益及其业绩增长仍存在一定的不确定性。
3、本次对外投资尚需办理相关监管部门审批备案手续，并取得项目用地的土地使用权。
4、本次拟投资成立的主体，团队人员配置的情况可能会对其未来的经营发展产生影响。
5、本次对外投资不代表公司对未来业绩的预测、不构成对投资者的业绩承诺，亦不构成对实施主体、投资金额、建设计划、建设周期、建设内容的承诺，后续存在根据项目进展情况进行调整的可能性，本次投资项目的实施对公司未来经营业绩的影响存在不确定性。
敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）按照公司制定的“转型提速、重点投入、优化布局”的战略转型规划，为加速在I类药包材、药用辅材、医用耗材、医疗器械领域的资金投入与资源布局，进一步扩充产品品类、优化产品结构，公司全资子公司汕头东峰、控股子公司首键药包拟与自然人张凯先生、唐光文先生、徐国鑫先生共同出资设立控股子公司东峰首键，作为公司药用玻璃智能制造基地建设项目的实施主体。
东峰首键各个股东的认缴出资金额及持股比例如下：
币种单位：人民币万元
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 汕头东峰医药包装有限公司 | 3,100.00 | 62.00% |
| 2 | 重庆首键药用包装材料有限公司 | 750.00 | 15.00% |
| 3 | 唐光文 | 500.00 | 10.00% |
| 4 | 张凯 | 400.00 | 8.00% |
| 5 | 徐国鑫 | 250.00 | 5.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
（二）公司第五届董事会第二次会议于2023年8月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席7人。
本次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子汕头东峰、控股子公司首键药包拟与自然人张凯先生、唐光文先生、徐国鑫先生共同出资设立控股子公司东峰首键，其中汕头东峰认缴出资人民币3,100万元，持有东峰首键62%的股权；首键药包认缴出资人民币750万元，持有东峰首键15%的股权。
该议案无关联董事需回避表决，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见；该议案无需提交公司股东大会审议。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，因上述投资主体中，张凯先生担任公司集团副总裁职务，为公司高级管理人员，故本次共同对外投资构成关联交易；本次共同对外投资不构成重大资产重组。
（四）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联人张凯先生、以及与不同关联人之间发生的共同对外投资类别下标的相关的关联交易均未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、投资主体介绍
（一）投资主体及关联关系介绍
本次拟共同投资设立重庆东峰首键药用玻璃包装有限公司的主体中，汕头东峰医药包装有限公司为公司之全资子公司、重庆首键药用包装材料有限公司为公司之控股子公司。
其他投资主体中，张凯先生担任公司集团副总裁职务，属于公司高级管理人员，为公司之关联方；唐光文先生、徐国鑫先生均不属于公司之关联方。
（二）投资主体基本情况
1、张凯先生：目前担任集团副总裁职务，属于公司高级管理人员，为公司之关联方，且截止本公告披露日持有公司股票116,900股，根据其薪资收入情况，其具备履行相应出资义务的能力；
2、唐光文先生：为重庆首键药用包装材料有限公司的股东之一，持有首键药包15%的股权，日常参与首键药包的经营管理，且截止本公告披露日持有公司股
票5,330,630股，根据其投资、薪资收入情况，其具备履行相应出资义务的能力；
3、徐国鑫先生：为拟成立重庆东峰首键药用玻璃包装有限公司经营管理的主要负责人之一，根据其薪资收入情况，其具备履行相应出资义务的能力；
（三）除上述说明外，张凯先生、唐光文先生、徐国鑫先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，亦不存在被列为失信被执行人等相关失信情况。
三、投资标的基本情况
本次拟投资设立的重庆东峰首键药用玻璃包装有限公司，基本信息如下：
公司名称：重庆东峰首键药用玻璃包装有限公司；
公司类型：有限责任公司；
注册地：重庆市涪陵区；
注册地址：重庆市涪陵区龙桥街道曾银大道1号临港经济区管理委员会综合办公楼2-59号；
法定代表人：唐光文；
注册资本：人民币5,000万元；
主营业务：I类医药包装的研发、生产与销售；
经营范围：一般项目：医用包装材料制造；包装材料及制品销售；玻璃仪器制造；玻璃仪器销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）；
营业期限：长期；
股东认缴出资金额及持股比例：
币种单位：人民币万元
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 | 出资期限 |
| 1 | 汕头东峰医药包装有限公司 | 3,100.00 | 62.00% | 货币 | 2026年6月30日前 |
| 2 | 重庆首键药用包装材料有限公司 | 750.00 | 15.00% | 货币 | 2026年6月30日前 |
| 3 | 唐光文 | 500.00 | 10.00% | 货币 | 2026年6月30日前 |
| 4 | 张凯 | 400.00 | 8.00% | 货币 | 2026年6月30日前 |
| 5 | 徐国鑫 | 250.00 | 5.00% | 货币 | 2026年6月30日前 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | 货币 | 2026年6月30日前 | |
上述股东出资来源均为自有或自筹资金，其中全资子公司汕头东峰及控股子公司首键药包的出资不涉及募集资金。
董事会及管理层的人员安排：
设董事会，由3人组成，非职工代表出任的，由股东会选举产生或罢免；职工代表出任的，由公司职工通过民主选举产生或罢免。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长1名，由董事会选举或罢免。
公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
四、关联交易标的的定价情况
本次关联交易类型为共同对外投资，系各股东按照认缴出资金额进行投资，不涉及交易标的评估、定价的情况。
五、对外投资文件的主要内容
各方同意按照本公告第三部分“投资标的基本情况”的约定拟定《公司章程》，不涉及签署其他对外投资文件。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
根据公司《医药包装产业五年发展战略规划（2020年-2024年）》中关于加速布局医药包装产业的整体战略规划，医药包装业务已成为公司的主要业务板块之一。本项目围绕公司I类药包材、药用辅材、医用耗材、医疗器械板块战略布局的实施，符合国家和地方相关产业政策的要求以及公司未来战略发展方向。
本次拟投资设立的重庆东峰首键药用玻璃包装有限公司，系作为公司药用玻璃智能制造基地建设项目的实施主体，主要从事钠钙玻璃、硼硅玻璃等多种药用玻璃产品的研发、生产与销售。项目预计建设5座药用玻璃管窑炉及配套600台药用玻璃瓶制瓶机，建成达产后，对公司未来整体经营业绩将产生积极影响。
本次对外投资项目的资金来源为自有或自筹资金，公司将根据建设规划分期投入建设，预计对公司日常经营不会产生影响。
本次对外投资设立的主体，主要为生产药用玻璃管、药用玻璃瓶等产品，与公司控股子公司贵州千叶药品包装有限公司、重庆首键药用包装材料有限公司、常州市华健药用包装材料有限公司、江苏福鑫华康包装材料有限公司生产的I类药包材产品类别不同，因此项目实施完成后预计不会新增关联交易或产生同业竞争。本次对外投资的实施，不会新增对外担保或非经营性资金占用的情况。
七、关联交易审议程序
（一）公司第五届董事会第二次会议于2023年8月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席7人。
本次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子汕头东峰、控股子公司首键药包拟与自然人张凯先生、唐光文先生、徐国鑫先生共同出资设立控股子公司东峰首键，其中汕头东峰认缴出资人民币3,100万元，持有东峰首键62%的股权；首键药包认缴出资人民币750万元，持有东峰首键15%的股权。
该议案无关联董事需回避表决，亦无需提交公司股东大会审议。
（二）公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见如下：
该议案所涉及的投资设立重庆东峰首键药用玻璃包装有限公司的事项，系作为公司药用玻璃智能制造基地建设项目的实施主体，目的在于加速在I类药包材、药用辅材、医用耗材、医疗器械领域的资金投入与资源布局，进一步扩充产品品类、优化产品结构，对公司未来经营发展将产生积极的影响。本次拟投资设立东峰首键的股东中包括公司高级管理人员，故本次共同对外投资构成关联交易。全部股东均为货币出资，且出资期限相同，加上公司全资子公司汕头东峰医药包装有限公司、控股子公司重庆首键药用包装材料有限公司对东峰首键股东会、董事会、管理层拥有绝对的控制权，我们认为公司能够有效控制东峰首键的经营决策，本次共同对外投资没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况。因此，基于我们的独立判断，同意《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
八、历史关联交易情况
除本次共同对外投资涉及关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人发生其他关联交易及与不同关联人发生共同对外投资类别相关的关联交易。
九、风险提示
1、本次拟投资设立的重庆东峰首键药用玻璃包装有限公司，主要为生产药用玻璃管、药用玻璃瓶等产品，其属于医药包装业务板块，但与公司控股子公司贵州千叶药品包装有限公司、重庆首键药用包装材料有限公司、常州市华健药用包装材料有限公司、江苏福鑫华康包装材料有限公司目前生产的I类药包材产品类别不同，属于公司扩充I类药包材产品品类的投资，存在跨产品品类投资、经营、管理的风险。
2、本次拟投资项目预计在开工建设之日起12个月内建成投产、并在建成投产之日起3年内达产，系分期投资、分批达产，项目具体建设药用玻璃管窑炉及药用玻璃瓶制瓶机等相关生产设施、设备的数量将根据行业趋势、客户需求及项目实施情况进行统筹规划，存在调整的可能性，且未来可能存在因行业趋势、市场环境、技术路径发生变化导致项目投资进度或实现效益不及预期的风险，未来项目实现效益及其业绩增长仍存在一定的不确定性。
3、本次对外投资尚需办理相关监管部门审批备案手续，并取得项目用地的土地使用权。
4、本次拟投资成立的主体，需按照经营管理的实际需要配置相应的研发、生产与销售团队，团队人员配置的情况可能会对其未来的经营发展产生影响。
5、本次对外投资不代表公司对未来业绩的预测、不构成对投资者的业绩承诺，亦不构成对实施主体、投资金额、建设计划、建设周期、建设内容的承诺，后续存在根据项目进展情况进行调整的可能性，本次投资项目的实施对公司未来经营业绩的影响存在不确定性。
敬请投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关议案的独立意见；
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司董事会2023年8月30日