华泰联合证券有限责任公司
关于汕头东风印刷股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产事项之
核查意见
独立财务顾问
二〇二三年八月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，审慎核查了本次重组的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）如下：
一、本次重组的基本情况
公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市博盛新材料有限公司（以下简称“博盛新材”）股东顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华合计持有的博盛新材51.06%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
二、上市公司在推进本次重组期间所做的主要工作
在本次交易相关工作的推进过程中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等各项工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：
2022年10月11日，公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露《东风股份关于筹划支付现金和发行股份的方式购买资产事项的停牌公告》，公司股票与可转换公司债券（转债代码：113030；转债简称：东风转债）自2022年10月11日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。东风转债在上述停牌期间将停止转股。
2022年10月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票与可转换公司债券将于2022年10月19日上午开市起复牌，东风转债
同时恢复转股。具体内容详见公司于2022年10月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。公司于2022年11月1日收到上海证券交易所《关于对汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2022]2611号），并于2022年11月16日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露《东风股份关于上海证券交易所<关于对汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询函>回复的公告》。
2023年4月12日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于<汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2023年4月13日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。
2023年5月5日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于<汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2023年5月6日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。
公司于2023年5月23日收到上海证券交易所出具的《关于受理汕头东风印刷股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》（上证上审（并购重组）[2023]19号）。上海证券交易所依据相关规定对公司报送的发行股份购买资产的申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。具体内容详见公司于2023年5月24日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。
公司于2023年6月6日收到上海证券交易所下发的《关于汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2023]27号，以下简称“《问询函》”）。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
等法律、法规及上海证券交易所有关规定，上海证券交易所审核机构对公司发行股份及支付现金购买资产申请文件进行了审核，并形成了问询问题。具体内容详见公司于2023年6月7日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。因公司申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定，公司向上海证券交易所申请中止公司发行股份及支付现金购买资产申请文件审核，并于2023年6月30日收到了上海证券交易所同意中止审核的通知。具体内容详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。
2023年8月29日，上市公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项并撤回申请文件的议案》、《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，综合考虑当前外部市场环境和标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，同意终止本次重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。
三、终止本次重组事项的原因
自本次重组启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，标的公司产品单价下调等因素对其经营情况也产生了一定的影响。综合考虑当前外部市场环境和标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，同意终止本次重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。
四、终止本次重组事项的决策程序
2023年8月29日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项并撤回申请文件的议案》、《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意终止本次重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件，并与交易对方签署相关终止协议。公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需另行提交股东大会审议。
五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票的情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第6号——重大资产重组》等文件的有关规定，公司将针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次资产重组报告书披露之日（2023年4月13日）起至披露终止本次重组事项之日止（2023年8月30日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，上市公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重组事项对上市公司的影响
公司终止本次重组事项并撤回申请文件，是综合考虑当前外部市场环境以及标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商后作出的决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，公司持有标的公司47.21347%的股权，标的公司属于公司之控股子公司并纳入合并报表范围，且公司及标的公司的生产经营情况正常，本次交易的终止对公司及标的公司现有生产经营活动和未来发展不会造成重大不利影响，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司后续将持续关注外部市场环境和标的公司实际经营情况，视具体情况决定是否再行启动收购标的公司少数股权事宜，并严格按照法律法规的规定及时履行信息披露义务。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已获得公司董事会、监事会批准，独立董事发表了同意的独立意见。上市公司已根据相关规定履行了本阶段的信息披露义务。上市公司关于终止本次交易的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产事项之核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
华泰联合证券有限责任公司
2023年8月29日
胡梦婕
| 胡梦婕 | 黄勇 |