证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2023-027
珠海世纪鼎利科技股份有限公司关于部分限售股份解除限售的提示性公告
特别提示：
1、本次解除限售的股份为珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪鼎利”）2017年发行股份及支付现金购买上海一芯智能科技有限公司（以下简称“一芯智能”）100%股权事项中非公开发行的限售股份，解除限售的股东为惠波，解除限售的股份数量为5,894,046股，占公司总股本的1.0818%。
2、本次解除限售股份上市流通日为2023年8月31日（星期四）。
一、本次申请解除限售股份的基本情况及后续股本变动情况
（一）非公开发行限售股的核准及登记情况
2017年6月26日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]958号），核准公司向王莉萍发行23,576,183股股份、向王峻峰发行7,605,220股股份、向苏爱民发行3,802,610股股份、向上海兆芯投资中心（有限合伙）发行3,042,088股股份购买相关资产，以及核准公司非公开发行不超过10,486,593股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司向王莉萍、王峻峰等4名股份对价交易对手方合计非公开发行股份38,026,101股，性质为有限售条件流通股，新增股份上市日为2017年8月11日。向广发原驰?世纪鼎利1号定向资产管理计划非公开发行股份数量为7,906,151股，性质为有限售条件流通股，新增股份上市日为2017年8月29日。上述事项完成
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
后，公司总股本由498,914,466股增加至544,846,718股。
（二）限售股发行完成后至今公司股本变动情况
2017年8月3日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。授予完成后，公司股份总数由544,846,718股增加至560,861,718股。公司于2018年6月1日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，于2018年8月27日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。上述回购注销事项完成后，公司股份总数由560,861,718股减少至544,846,718股。
2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。授予完成后，公司股份总数由544,846,718股增加至571,596,718股。
公司于2021年3月19日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，于2021年9月3日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，于2022年5月19日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。上述回购注销事项完成后，公司股份总数由571,596,718股减少至544,846,718股。
截至本公告披露日，公司总股本为544,846,718股，其中限售股6,226,515股，占公司总股本的1.14%，无限售条件流通股538,620,203股，占公司总股本的
98.86%。
二、申请解除限售股份原股东的承诺事项及履行情况
本次申请解除限售的股东为惠波，其所持有的限售股份通过司法竞拍的方式获得，为2017年公司发行股份及支付现金购买一芯智能100%股权事项中非公开发行的限售股份，原由王莉萍持有。
（一）申请解除限售股份原股东王莉萍关于股份锁定期的承诺
1、王莉萍因本次交易而获得的世纪鼎利股份自股份交割日起三十六个月内不得上市交易或转让；
2、王莉萍应对一芯智能截至2019年12月31日的按照中国会计准则以及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（下称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如一芯智能2019年度《专项审核报告》显示应收款项有余额的，则在上述承诺锁定期之外王莉萍所持世纪鼎利股份追加锁定12个月。
鉴于王莉萍未按照约定时间履行承诺，其所持有的5,894,046股追加锁定12个月。具体情况详见公司于2020年8月14日在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2020-043）。
（二）承诺履行情况
鉴于承诺方王莉萍超期未履行承诺，为保障公司及全体股东利益，一芯智能通过法律手段追讨承诺方王莉萍应支付的应收账款兜底款项。有关上述事项的进展情况，公司分别于2021年5月14日、2021年6月30日、2021年10月29日、2022年2月15日、2022年3月9日、2022年9月28日披露了《关于股权交易承诺方承诺履行情况的进展公告》（公告编号：2021-029、2021-035、2021-057、2022-014、2022-021、2022-047）。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为2023年8月31日（星期四）；
2、本次解除限售股份数量为5,894,046股，占目前公司总股本的
1.0818%；
3、本次申请解除限售股份的股东为惠波；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东不是公司
| 股东名称 | 目前持股总数 | 目前所持限售股数 | 本次解除限售股数 | 备注 |
| 惠波 | 5,896,083 | 5,894,046 | 5,894,046 | 通过司法竞拍获得 |
| 合 计 | 5,896,083 | 5,894,046 | 5,894,046 | — |
董事、监事或高级管理人员，也不是公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、股份变动情况表
本次限售股份上市流通后，公司的股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 （股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 6,226,515 | 1.14% | -5,894,046 | 332,469 | 0.06% |
| 二、无限售条件流通股 | 538,620,203 | 98.86% | 5,894,046 | 544,514,249 | 99.94% |
| 合计 | 544,846,718 | 100.00% | 544,846,718 | 100.00% | |
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
五、董事会关于本次申请解除限售股份事项的说明
公司董事会认为，根据《证券法》《民事诉讼法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》4.4.5条款等法律法规的要求，本次申请解禁的股份为股东惠波通过司法竞拍的方式获得，该部分限售股份的限售期已届满，且本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的文件。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司董 事 会
二○二三年八月二十九日