证券简称：艾比森 证券代码：300389
深圳市艾比森光电股份有限公司
2023年员工持股计划（草案）
2023年8月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。
风险提示
1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《深圳市艾比森光电股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的持有人为公司或控股子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过72人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员12人，其他员工不超过60人。
4、本员工持股计划的资金来源为公司提取的2023年至2026年专项激励基金，该激励基金将全部用于本员工持股计划，通过员工持股计划购买并持有公司股票。本计划提取激励基金的金额上限为4,000万元，所提激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。
5、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式购买的标的股票。
6、本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份数为不超过4,000万份。按照公司股票2023年8月29日的收盘价
15.25元/股测算，本员工持股计划可持有的标的股票数量约为262.2950万股，占公司总股本的比例为0.72%，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
7、本员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划与所持公司已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
8、本员工持股计划存续期为72个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。存续期满且未展期的，该期员工持股计划自行终止。本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。
9、本员工持股计划的业绩考核年度为2023年-2026年，分年度进行业绩考核。本员工持股计划根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额对应权益，分四个归属批次归属至持有人，持有人在各归属批次内考核结果均达标的情况下，各归属批次计划归属权益比例分别为25%、25%、25%、25%。
10、本员工持股计划的考核指标为个人年度综合考核指标。各归属批次内，结合个人年度综合考核的结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益比例。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
12、本员工持股计划持有人涉及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，拟持有本次员工持股计划份额的公司控股股东、实际控制人、部分董事、监事、高级管理人员及其近亲属，与本员工持股计划构成关联关系。本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。除以上情形外，本员工持股计划与公司其他董事、监事亦不存在关联关系或一致行动关系。在公司董事会、监事会、股东大会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及关联人员将回避表决。
13、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股
计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合
的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本员工持股计
划涉及相关股东的，关联股东应当回避表决。本员工持股计划经股东大会批准后
方可实施。
14、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义
本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 艾比森、本公司、公司 | 指 | 深圳市艾比森光电股份有限公司 |
| 艾比森股票、公司股票、标的股票 | 指 | 艾比森普通股股票，即艾比森A股 |
| 本员工持股计划 | 指 | 深圳市艾比森光电股份有限公司2023年员工持股计划 |
| 持有人 | 指 | 参加本员工持股计划的公司或控股子公司的员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 归属 | 指 | 持有人所持员工持股计划份额对应权益的分配 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《规范运作》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《深圳市艾比森光电股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注:本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。
目 录
声 明 ...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 6
第一章 总则 ...... 8
第二章 员工持股计划的持有人 ...... 9
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ...... 12
第四章 员工持股计划的存续期及锁定期 ...... 13
第五章 员工持股计划的考核与归属 ...... 14
第六章 员工持股计划的管理模式 ...... 15
第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 23
第八章 员工持股计划的变更、终止 ...... 25
第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 26
第十章 员工持股计划履行的程序 ...... 27
第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 29
第十二章 其他重要事项 ...... 30
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立公司优秀人才与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留优秀人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
一、员工持股计划的目的
1、完善公司法人治理水平，建立公司优秀人才与股东成果共享、风险共担机制，促进公司长期稳定发展和股东价值提升；
2、激发员工的主人翁意识，提高员工凝聚力和公司竞争力，提升公司经营效益，提高公司价值；
3、优化薪酬结构，合理配置短、中长期激励资源，吸引、保留和激励优秀人才，促进公司持续健康发展。
二、员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
所有持有人均在公司或控股子公司任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同且领取报酬。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司或控股子公司核心管理人员、核心技术（业务）人员。
3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
（1）最近12个月内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；
（3）最近12个月内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（6）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（7）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（8）中国证监会认定的其他情形。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为公司或控股子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。
拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过72人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。
本员工持股计划持有人获授份额情况如下：
| 持有人 | 职务 | 获授份额（万元） | 占本员工持股计划份额的比例（%） | |
| 董事、监事、高级管理人员 | 丁彦辉 | 董事长 | 230 | 5.75% |
| 丁崇彬 | 董事、总经理 | 170 | 4.25% | |
| 罗艳君 | 董事、副总经理 | 134 | 3.35% | |
| 赵凯 | 董事、副总经理 | 127 | 3.18% | |
| 赵阳 | 董事、副总经理 | 106 | 2.65% | |
| 李文 | 监事会主席 | 99 | 2.48% | |
| 陈杨 | 监事 | 125 | 3.13% | |
| 田袁宇 | 监事 | 18 | 0.45% | |
| 邓汉卿 | 监事 | 55 | 1.38% | |
| 陈洁群 | 监事 | 42 | 1.05% | |
| 孙伟玲 | 副总经理、董事会秘书 | 56 | 1.40% | |
| 傅建井 | 财务总监 | 37 | 0.93% | |
| 中层管理人员及其他核心骨干员工（不超过60人） | 2,801 | 70.03% | ||
| 合计 | 4,000 | 100.00% | ||
注：1、本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况根据实际情况确定。
2、上述计算结果的尾差由于四舍五入导致。
本员工持股计划的参与人包括公司控股股东、实际控制人、董事长丁彦辉先生，丁彦辉先生作为公司董事长及创始人之一，对公司的战略方针及重大经营事项具有重大影响，同时，控股股东、实际控制人的参与有利于调动公司管理层及核心员工的积极性，促进公司持续健康发展和股东价值提升，有利于保护中小股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对本员工持股计划的持有人名单予以核实。公司聘请的律师对本员工持股计划持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定发表明确法律意见。
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司提取的2023年至2026年专项激励基金，该激励基金将全部用于本员工持股计划，通过员工持股计划购买并持有公司股票。本员工持股计划提取激励基金的金额上限为4,000万元，所提激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。
二、员工持股计划的股票来源及规模
1、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式购买的标的股票。
2、本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份数为不超过4,000万份。按照公司股票2023年8月29日的收盘价
15.25元/股测算，本员工持股计划可持有的标的股票数量约为262.2950万股，占公司总股本的比例为0.72%，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
3、本员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划与所持公司已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
第四章 员工持股计划的存续期及锁定期
一、员工持股计划的存续期
本员工持股计划存续期为72个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。存续期满且未展期的，该期员工持股计划自行终止，也可按相关法律法规规定提前终止或延长。
二、员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。锁定期间，员工持股计划因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
3、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持标的股票。
4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
第五章 员工持股计划的考核与归属
一、员工持股计划的归属安排
本员工持股计划的业绩考核年度为2023年-2026年，分年度进行业绩考核。本员工持股计划根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额对应权益，分四个归属批次归属至持有人，持有人在各归属批次内考核结果均达标的情况下，各归属批次计划归属权益比例分别为25%、25%、25%、25%。
二、员工持股计划的考核安排
本员工持股计划的考核指标为个人年度综合考核。各归属批次内，结合个人年度综合考核的结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益比例。
个人年度综合考核结果与年度综合贡献（包括但不限于：年度绩效、组织贡献、价值观、出勤情况等）相关，根据考核等级确定归属权益比例。
考核等级对应个人权益比例：
| 考核等级 | 卓越/优秀/良好/合格 | 待改进 | 不合格 |
| 个人绩效考核归属权益比例 | 100% | 80% | 60% |
说明：
①年度综合考核等级为“待改进”时，当年度按比例享受权益；并根据人才级别确定“人才降级”或“取消后续年度尚未归属权益”，当为“人才降级”时，后续年度按相应考核等级对应上述归属权益比例*0.7。
②年度综合考核等级为“不合格”时，当年度按比例享受权益，并取消后续年度尚未归属权益。
三、考核结果运用
持有人各归属批次未能归属的权益，由管理委员会无偿收回，并由管理委员会决定处理方式，包括但不限于由管理委员会指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分权益对应的全部或部分收益，在标的股票出售后归属于公司。
第六章 员工持股计划的管理模式
一、管理架构
1、本员工持股计划由公司自行管理。
2、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。
3、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。
4、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理和执行机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
二、持有人会议
1、持有人在取得本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，本员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（6）授权管理委员会管理员工持股计划资产；
（7）授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（9）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人有权向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应当在收到提议和相关议案（应当属于持有人会议职权范围内）后3日发出书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，持有人会议应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划约定需2/3以上（含）份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录；
（8）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
三、管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理与执行机构，代表持有人行使股东权利。
2、本员工持股计划的管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理(包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、执行标的股票买卖、领取股票分红等事项)；
（3）代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（4）负责管理员工持股计划资产；
（5）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业咨询机构的对接工作；
（6）办理本员工持股计划份额登记；
（7）代表全体持有人暨本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
（8）按照本员工持股计划的规定审议取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动等事宜；
（9）按照本员工持股计划的规定审议本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（10）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（11）办理本员工持股计划份额继承登记；
（12）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
7、管理委员会会议的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）严格遵守法律法规、规范性文件，以及本员工持股计划的相关规定；
（2）本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划规定情形外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
五、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，公司股东大会授权公司董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责修改本员工持股计划；
2、授权董事会安排实施本员工持股计划，包括但不限于批准激励基金计提和具体实施方案；
3、授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构；
7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过持有员工持股计划份额，而享有持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处置
1、锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
2、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售本员工持股计划所持的标的股票。
3、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，持股计划未归属权益由管理委员会无偿收回，并按照管理委员会决定的方式进行处理，包括但不限于由管理委员会指定的本员工持股计划原持有人或符合持股计划条件的本员工持股计划新参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或归属于公司：
（1）持有人考核不合格的（包括但不限于：未能按照人才标准践行文化、未能按照约定实现业绩产出或组织贡献）；
（2）持有人职务或承担责任变更，不符合参与条件的；
（3）持有人辞职或擅自离职的；
（4）持有人在劳动合同到期后，不再与公司或控股子公司续签劳动合同的；
（5）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
（6）公司或控股子公司提出与持有人解除劳动合同的；
（7）持有人因违反法律、行政法规、公司或控股子公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；
（8）持有人被追究刑事责任的；
（9）持有人有损公司或控股子公司利益行为的。
（10）持有人丧失劳动能力或死亡的；
（11）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（12）管理委员会认定的其他情形。
三、员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法
1、本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行分配。
2、本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。
第八章 员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长；
2、本员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议则本员工持股计划自行终止；
3、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有资产均为货币资金且完成全部权益归属时，本员工持股计划可提前终止。
第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第十章 员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东大会审议。
3、独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
4、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
5、公司及时公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。
6、发出召开股东大会的通知。
7、公司聘请律师事务所就本员工持股计划及相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及相关股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、本员工持股计划在标的股票购买完成的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
10、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
1、本员工持股计划持有人涉及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属。拟持有本次员工持股计划份额的公司控股股东、实际控制人、部分董事、监事、高级管理人员及其近亲属，与本员工持股计划构成关联关系。本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。除以上情形外，本员工持股计划与公司其他董事、监事亦不存在关联关系或一致行动关系。
在公司董事会、监事会、股东大会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及关联人员将回避表决。
2、本员工持股计划与仍存续的其他员工持股计划、公司未来持续实施的员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，各期员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算，本员工持股计划与其他员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系。
3、拟持有本次员工持股计划份额的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员及其近亲属自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不在本员工持股计划管理委员会中担任职务。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本员工持股计划的管理运营工作，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员保持独立。因此，本员工持股计划在股东大会审议上市公司与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事及高级管理人员等持有人交易相关提案时无需回避。
第十二章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
3、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
4、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
5、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
深圳市艾比森光电股份有限公司
董事会
2023年8月30日