中国西电电气股份有限公司
合规管理制度第一章 总则第一条 为加强法治央企建设，有效防控合规经营风险，保障中国西电电气股份有限公司(以下简称公司) 持续稳健发展，根据《中央企业合规管理办法》及中国电气装备集团有限公司（以下简称集团公司）《合规管理制度》，结合公司实际，制订本制度。第二条 本制度所称合规，是指公司的经营管理行为及员工的履职行为符合法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、制度等要求。 本制度所称合规风险，是指公司及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。 本制度所称合规管理，是指公司以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括制度制订、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核 评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。第三条 公司建立健全合规管理体系，识别防控合规风险，倡导培育全员主动合规文化，实现从“要我合规”向“我要合规”“我能合规”“共同合规”的升级转化。第四条 公司负责指导、监督子企业合规管理工作，对合规管理体系建设情况及其有效性进行考核评价，依据相关规定对违规行为开展责任追究。第五条 公司开展合规管理工作，遵循以下原则：
(一) 坚持党的领导。充分发挥企业党委领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。
(二) 坚持全面覆盖。合规管理要求“横向到边、纵向到底”，实现全面覆盖、
全员参与，将法治思维、合规理念与合规要求嵌入公司治理、经营、管理各领域各环节，贯穿于决策、执行、 监督全过程，落实到公司各部门、各级企业和全体员工，实现多方联动、上下贯通。
(三) 坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。
(四) 坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。第六条 公司及子企业应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。第七条 本制度适用于公司及所属各单位。
第二章 合规管理组织体系及职责第八条 公司党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动公司及子企业严格遵循和落实合规要求，不断提升依法合规经营管理水平。公司严格遵守党内法规制度，公司党建管理部门在党委领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。第九条 公司董事会发挥定战略、做决策、防风险作用，主要履行以下职责：
（一） 审议批准公司合规管理基本制度、体系建设方案与年度合规管理报告；
（二） 推动完善公司合规管理体系并对其有效性进行评价；
（三） 研究决定公司合规管理有关重大事项等；
（四） 决定公司合规管理部门的设置和职责；
（五） 公司章程规定的其他事项。
第十条 公司经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行以下职责：
（一） 拟订合规管理体系建设方案，明确合规管理流程，经董事会批准后组织实施；
（二） 拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制订合规管理制度；
（三） 组织应对重大合规风险事件；
（四） 指导监督各部门和子企业合规管理工作，确保合规要求融入业务领域，有权及时制止并纠正不合规的经营行为；
（五） 经董事会授权的其他事项。
第十一条 公司主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。第十二条 公司设立合规委员会，同时承担法治建设领导机构的相关职责，统筹协调法治合规管理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题。第十三条 公司设立首席合规官，由总法律顾问兼任，对公司主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导子企业加强合规管理。 首席合规官是公司合规负责人，是合规管理工作实施负责人和日常监督者，主要履行以下职责：
(一) 负责组织编制公司合规管理基本制度、年度计划、年度报告、参与有关具体制度制订；
(二) 负责向董事会和总经理汇报合规管理重大事项；
(三) 全面参与企业重大经营管理活动，负责审核签署重大决策事项合规审查意见；
(四) 领导合规管理部门开展工作；
(五) 经董事会或经理层授权的其他事项。
第十四条 公司业务及职能部门承担合规管理主体责任，主要履行以下职责：
(一) 建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案；
(二) 定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责；
(三) 负责本部门经营管理行为的合规审查；
(四) 及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置；
(五) 组织或者配合开展违规问题调查和整改；
(六) 负责对本部门员工进行合规培训；
(七) 负责对本业务领域的相关商业伙伴进行合规尽职调查，开展合规培训或告知公司相关合规要求等；
(八) 负责督导检查本业务领域合规管理情况；
(九) 负责其他相关合规管理工作。
公司在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训，具体按照《合规管理员工作办法》执行。第十五条 合规管理部门是公司合规管理工作的归口管理部门，主要履行以下职责：
(一) 研究起草合规管理基本制度、具体制度、工作计划与年度合规管理报告等，持续完善公司合规管理体系；
(二) 负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查；
(三) 组织开展合规风险识别、预警和应对处置；
(四) 根据董事会授权组织开展合规管理体系有效性评价；
(五) 受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查，督促违规事项整改；
(六) 组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设；
(七) 关注法律法规、行业规范等外部监管变化，提出合规建议；
(八) 负责公司合规文化建设；
(九) 负责指导子企业合规管理工作。
公司加强合规管理队伍建设，配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员，并持续加强业务培训，提升专业化水平。第十六条 公司纪检、审计、巡察、监督追责等部门依据有关规定，在各自职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究具体
工作。第十七条 各子企业是本企业合规管理的责任主体，负责本企业合规管理体系建设及工作开展：
(一) 建立合规管理组织机构；
(二) 建立完善合规管理制度体系；
(三) 负责本企业合规管理体系建立及有效运行；
(四) 落实公司合规管理要求；
(五) 报告合规管理情况及重大合规风险事件，处理本企业合规风险事件；
(六) 调查处理权限范围内的违规事件，并按权限进行责任追究；
(十) 落实合规风险及违规问题整改；
(十一) 负责其他合规管理工作。
第十八条 公司及各子企业纪委、审计、法律、内控、风险、安全、环保、质量等相关部门，应在各自职责范围内履行相应合规管理职责，并加强工作协调和衔接，确保合规管理体系有效运行。第十九条 所有员工对本岗位工作承担合规责任，应当熟悉并遵守与本岗位职责相关的法律、法规、准则和制度流程，主动识别、报告和规避相应的合规风险，并对自身行为的合规性承担责任。
第三章 制度建设第二十条 公司建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系。第二十一条 公司制订合规管理基本制度，明确总体目标、 机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容。第二十二条 公司针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护、招投标、商业伙伴等重点领域，以及合规风险较高的业务，制订合规管理具体制度或专项指南/指引。公司针对涉外业务重要领域，根据所在国家 (地
区) 法律法规等，结合实际制订专项合规管理制度或专项指南/指引。第二十三条 公司根据法律法规、监管政策等变化情况，及时对规章制度进行修订完善，对执行落实情况进行检查。
第四章 合规管理重点第二十四条 公司及各子企业应根据外部环境变化，结合自身实际，在持续建立健全合规管理体系的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员的合规管理，防范合规风险。第二十五条 加强重点领域的合规管理，由业务及职能部门、合规管理部门支撑配合开展以下重点领域工作：
(一) 市场交易。完善营销、采购等管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争、贸易管制等合规要求，规范资产交易、招投标、合同管理、项目履约、连带风险管理等活动，重点加强大宗贸易、物资采购合规管理；
(二) 资产管理。严格按照国家关于国有资产管理的法律法规、国资委、集团公司等上级单位监管规定及公司有关规章制度，规范开展资本运作、资产处置等相关工作，确保资本运作、资产处置行为依法合规；
(三) 投融资业务。围绕企业经营发展目标，遵循国企改革政策要求，在实施企业改革、公司上市、投融资，以及其他投资并购工作中做好合规调查、论证、审查等工作，规范相关合同的签订和履行，有效防控合规风险；
(四) 进出口贸易。严格按照国际贸易公约和规则开展进出口贸易，严格遵守我国进出口贸易及有关国家、地区进出口贸易、出口管制法律法规，避免因违规行为而引发制裁风险；
(五) 安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题；
(六) 产品质量。严格遵守国家有关产品质量法律法规及行业标准和规范，不断完
善质量体系，加强物资采购、生产工艺和试验检测等环节过程控制，严把质量关，提供优质产品和服务；
(七) 劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、续订、履行、变更、终止和解除，切实维护劳动者合法权益；
(八) 财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行会计准则和财务事项操作与审批流程，完善业务监督稽核机制，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策；
(九) 知识产权。及时申请注册公司知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为；
(十) 商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规；
(十一) 保密管理。应严格遵守国家和公司关于保守国家秘密的有关规定，积极履行保密义务和责任，坚决防止重大失泄密事件发生；
(十二) 网络安全与数据管理。依法保护业务数据与客户信息安全，做好相关网络与信息系统的安全防护，建立网络安全与数据安全事件的应急响应预案，防范因网络攻击、网络侵入，以及违规数据处理、数据泄露等导致的合规风险；
(十三) 其他需要重点关注的领域。
第二十六条 加强对重点环节的合规管理，包括但不限于：
(一) 制度制订环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，将法律法规相关要求嵌入制度流程，确保内控制度符合法律法规、监管规定等要求；
(二) 经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对重大决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规；
(三) 生产运营环节。建立完善并严格执行各项制度，加强对重点流程的监督检查，确保生产经营过程中照章办事、按章操作；
(四) 根据自身业务情况确定的其他重点关注环节。
第二十七条 加强对相关重点人员的合规管理，包括但不限于：
(一) 管理人员。促进管理人员提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责；
(二) 重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责；
(三) 境外经营管理人员。公司及涉及境外业务的子企业，应将合规培训作为境外经营管理人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国 (地区) 法律法规等相关规定；
(四) 根据自身业务情况确定的其他需要重点关注的人员。
第二十八条 公司加强金融业务合规管理，由财务管理部门承担主体责任，合规管理部门支撑配合开展如下工作：
(一) 金融业务应当回归本源，充分发挥贴近产业需求的优势和协同作用，服务实体经济、实现以融促产；
(二) 遵守国家法律法规和有关监管规定，提升合规风险防控能力，厚植合规文化，守住不发生系统性风险的底线；
(三) 加强金融板块合规风险的整体评估，健全金融业务领域合规管理的体系、制度、流程，重视开展金融交易的合规论证，规范金融业务经营管理行为；
(四) 定期识别、评估金融业务的风险状况，重点关注公司治理、关联交易、反洗钱、金融产品销售等方面的合规风险；
(五) 金融业务其他相关合规管理工作。
第二十九条 强化对相关海外投资经营行为的合规管理，包括但不限于：
(一) 深入研究投资经营业务所在国 (地区) 法律法规及相关国际规则，全面掌握禁止性规定，明确海外投资经营行为的红线、底线；
(二) 健全海外经营业务管理制度、体系、流程，重视开展项目的合规论证和尽职
调查，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为；
(三) 定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况，重点关注重大决策、重大合同、重大项目、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险，妥善处理、及时报告，防止风险或影响的扩大蔓延。
第五章 合规管理运行机制第一节 合规风险识别、预警与应对第三十条 合规风险识别评估预警
合规风险管理是企业全面风险管理的重要组成部分，公司和各子企业应建立合规风险识别评估预警机制，建立并定期更新合规风险数据库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。
(一) 业务及职能部门负责梳理本业务领域的合规风险，合规管理部门给予指导。各部门应持续关注本业务领域涉及的法律法规、监管规定等变化，建立和及时更新本业务领域合规风险清单，明确风险防控措施。
(二) 合规管理部门在汇总梳理各业务及职能部门合规风险识别成果基础上，负责构建公司合规风险库或风险识别清单，并定期进行更新。
(三) 在合规管理部门指导下，各业务及职能部门按照风险发生的可能性、影响程度两个维度对本业务领域纳入风险库的合规风险进行评估，确定高、中、低三级风险。
(四) 业务及职能部门在工作中发现具有趋势性、典型性、普遍性的合规风险，应当及时向各有关部门、子企业发布合规预警，并书面报告合规管理部门。合规管理部门认为有必要的，应当书面出具合规风险提示函予以预警。
(五) 针对发现的合规风险，业务及职能部门应当制订预防措施，并将预防措施书面通报合规管理部门。第三十一条 公司违规经营管理或员工违规履职引发的合规风险事件分类标准，具体
参考《违规经营投资责任追究管理办法》中关于违规经营投资责任追究资产损失认定标准分类执行。第三十二条 合规风险应对
(一) 各企业应加强合规风险应对管理，涉及国际化经营的单位，要制订合规应急预案，明确应急处置职责、路径和要求。
(二) 发生一般合规风险事件，业务及职能部门应当立即向业务分管领导和首席合规官报告并通报合规管理部门，由业务及职能部门主导、合规管理部门配合，及时采取应对措施，化解风险。
(三) 发生较大合规风险事件，业务及职能部门应当立即向业务分管领导、首席合规官和合规委员会正、副主任报告并通报合规管理部门。成立由业务分管领导、首席合规官参与，业务部门主导，合规管理部门参加的处置工作小组，及时采取应对措施，最大限度化解风险、降低损失。
(四) 发生重大合规风险事件，业务及职能部门应当立即向业务分管领导、首席合规官和合规委员会正、副主任报告并通报合规管理部门。成立由首席合规官牵头、合规管理部门统筹协调、相关部门协同配合的处置工作小组，及时采取措施妥善应对。
(五) 发生较大、重大合规风险事件时，业务及职能部门应及时向公司董事会报告相关情况。第三十三条 公司或子企业发生重大合规风险事件的，相关部门或子企业应于发现第一时间立即向公司分管负责人、业务职能部门及合规管理部门报告，并在事件发生后两天内提交书面报告。重大合规风险事件报告包括但不限于以下内容：
(一) 重大合规风险事件基本描述(包括发生事件、地点、岗位、相关责任人和 具体经过等)；
(二) 重大合规风险事件的认定依据；
(三) 可能或已经形成的不良影响或损失程度的估计；
(四) 已经采取的措施和后续措施；
(五) 需要说明的其他事项。
第二节 合规审查、审核与监督第三十四条 公司将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。第三十五条 业务及职能部门负责对承办的有关重要制度和重要文件制订、重大事项、重要合同订立等重点环节业务进行合法合规性审核，未经合法合规审查或审核不通过的，不得提交决策或实施。第三十六条 业务及职能部门须对本业务领域工作事项的完备性、规范性开展合规审查，合规审查内容包括但不限于：
(一) 工作事项是否符合本部门的职责权限。
(二) 工作事项是否履行了必经程序。
(三) 工作事项内容是否符合法律法规、监管规定、行业准则和公司章程、规章制度等规定。
(四) 工作事项是否与公司已有事项依据和内容冲突。
第三十七条 合规管理部门对业务及职能部门提交的重点环节业务开展合规审查，具体按照《法律审核工作办法》执行。审核的内容包括但不限于：
(一) 是否已经开展合规审查并审查通过，所提交的合规审查形式是否规范。
(二) 适用法律法规、相关政策及规章制度等依据是否准确。
(三) 是否与法律法规、相关政策及规章制度相一致。
(四) 是否符合规定程序。
(五) 是否具有法律合规可操作性。
(六) 其他需要合规审核的事项。
第三十八条 合规管理监督部门对业务及职能部门和子企业合规管理工作进行监督，
提出改进建议或要求，书面通报合规管理部门。 合规监督可以单独实施，也可以与内部审计、业务检查等其他监督检查工作相结合。对监督检查发现的问题，有关业务及职能部门和子企业应当组织整改，并将整改情况反馈给合规管理监督部门和合规管理部门。合规监督相关情况纳入公司合规管理年度报告。
第三节 违规举报、调查与问责第三十八条 公司建立违规问题整改机制，通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。第三十九条 公司设立违规举报平台，公布举报电话、邮箱或者信箱，接受公司内外部违规行为投诉、举报，相关部门按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门处置。第四十条发现涉嫌违反党纪事件或发现涉嫌职务违法、职务犯罪事件，按照纪律审查有关规定执行，由业务、职能部门与纪检部门会商，按程序移交纪检部门组织办理。第四十一条 所有涉及举报受理、调查、处置的人员对举报事项和调查核实情况负有严格保密义务，对举报属实的举报人可以给予适当奖励。任何单位和个人不得采取任何形式对举报人进行打击报复。第四十二条 业务及职能部门接受外部合规调查，应按照国家有关规定做好问询回复、迎检等准备工作，并需将相关情况通报合规管理部门。第四十三条 公司建立健全违规行为追责问责机制，明确责任范围，细化问责标准，针对问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。第四十四条 公司建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。
第四节 合规评价、改进与报告第四十五条 业务及职能部门负责本业务领域合规管理工作的有效性评估。合规管理部门根据董事会授权负责公司合规管理体系运行的有效性评价，可以委托外部专业机
构进行。针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。第四十六条 各部门、子企业应当对合规评估发现的问题及时改正，并根据相关监管要求及时完善合规管理体系，提高合规管理水平。第四十七条 子企业应于每年底编制年度合规管理报告，经董事会（执行董事）审议通过后报公司合规管理部门。 合规管理部门全面总结公司合规管理工作情况，起草公司年度合规管理报告，经合规委员会审议、董事会批准通过后报集团公司。合规管理年度报告包括以下内容：
(一) 合规管理体系构建和运行情况。
(二) 合规管理工作开展及监督情况。
(三) 合规培训及合规承诺履行情况。
(四) 合规风险应对及违规事件处置情况。
(五) 合规管理存在的困难和问题。
(六) 下一年度合规管理重点工作。
(七) 其他需要报告或建议的事项。
第四十八条 公司将合规管理作为法治央企建设重要内容，纳入对子企业的考核评价，并将结果作为员工考核、干部任用、单位 (部门) 评先等工作的重要依据。
第六章 合规文化第四十九条 公司践行“智慧驱动、合规赋能、行稳致远”的合规文化理念，通过借助信息化等手段，纵深推进业法融合、业规融合，努力实现经营活动事前智能预警、事中智能防控、事后智能分析，持续提升合规管理工作价值，服务公司转型升级高质量发展。第五十条 合规文化是法治文化建设的重要内容。公司努力培育全员合规意识，将合规文化建设作为企业文化建设的重要组成部分。
(一) 以多种形式将合规理念、知识、政策等信息传达给全体员工。
(二) 通过公司合规经营带动商业合作伙伴合规经营。
第五十一条 公司将合规管理纳入党委法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。第五十二条 公司建立制度化、常态化合规培训机制，制订年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员与新入职人员培训必修内容。
(一) 各级领导干部应带头接受法治合规培训，各级党委理论学习中心组每年应组织至少一次法治合规学习。
(二) 公司及子企业须对高风险领域、关键岗位员工、境外员工等有针对性地进行专题合规培训。
(三) 公司及子企业新入职员工、境外员工必须接受合规培训，培训考核不合格者不得上岗。第五十三条 公司加强合规宣传教育，发布合规手册，组织签订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经营意识。第五十四条 公司引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，培育具有企业特色的合规文化。
第七章 信息化建设第五十五条 公司加强合规管理信息化建设，结合实际将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统。第五十六条 公司合规管理部门、信息化管理部门负责推进合规管理信息化建设。通过信息化手段优化管理流程，记录和保存相关信息。第五十七条 公司定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控。第五十八条 公司加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享。第五十九条 公司利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析，实现合规风险及时预
警、快速处置。
第八章 监督问责第六十条 各子企业违反本制度规定，因合规管理不到位引发违规行为的，公司可以约谈相关企业主要负责人并责成整改，造成损失或者不良影响的，公司根据《违规经营投资责任追究实施办法》《违规经营投资责任追究实施细则》等制度开展责任追究。第六十一条 公司及子企业应当对在经营管理或履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和个人开展责任追究。
第九章 附则第六十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规和集团公司规章制度执行。第六十三条 本制度自发布之日起实施。原《合规管理制度（试行）》同时废止。第六十四条 本制度由合规管理部门负责解释。第六十五条 各子企业应参照本制度，结合实际制订完善相应的合规管理制度。