华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司增加2023年度
日常性关联交易预计的核查意见华林证券股份有限公司(以下简称“华林证券”或“保荐机构”)作为深圳麦格米特电气股份有限公司(以下简称“麦格米特”或“公司”)首次公开发行股票并上市、2019年公开发行可转换公司债券和2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定,对麦格米特及其子公司增加2023年度日常性关联交易预计事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:
一、日常关联交易的基本情况
(一)日常关联交易概述
公司于2023年4月28日分别召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》,关联董事已回避表决,该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过,具体内容详见披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2023-017)。
因公司日常经营业务需要,结合2023年上半年实际发生的关联交易情况,同时对公司与关联方下半年拟开展的业务情况进行分析后,预计公司及下属子公司(含控股子公司和全资子公司)与关联方安徽麦格米特电驱动技术有限公司(以下简称“安徽麦格米特”)及广东巴特西精密技术有限公司(以下简称“广东巴特西”)之间拟增加2023年度日常关联交易预计额度共2,400万元。
(二)公司2023年度增加预计日常关联交易的类别和金额
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年度原预计金额(万元) | 截至2023年6月30日已发生金额(万元) | 2023年度预计增加金额(万元) | 上年发生金额(万元) |
向关联人采购原材料 | 安徽麦格米特 | 采购原材料 | 市场价 | 3,000.00 | 2,323.05 | 2000.00 | 1110.48 |
广东巴特西 | 采购原材料 | 市场价 | 500.00 | 392.98 | 400.00 | 246.88 | |
小计 | - | - | 3,500.00 | 2,716.03 | 2,400.00 | 1,357.36 |
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
上一年度日常关联交易实际发生情况详见公司于2023年4月29日披露在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2023-017)。
二、关联方及关联关系介绍
(一)关联方基本情况及与公司的关联关系
1、安徽麦格米特电驱动技术有限公司
法定代表人:魏玉龙
注册资本: 1,000万元人民币
成立日期: 2019年11月19日
住所:安徽省合肥市高新区柏堰科技园石楠路9号合肥协力仪表控制技术股份有限公司南楼4层
经营范围:新能源技术推广服务;车辆电驱动技术系列产品及车联网信息系统产品的研发、生产及销售、技术咨询、服务及转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与公司关联关系:公司持有安徽麦格米特30%的股权,并委派公司首席财务官兼董事会秘书王涛先生担任其监事, 安徽麦格米特为公司重要联营企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定,安徽麦格米特属于公司的关联法人,公司及公司下属控股子公司与其进行的交易构成关联交易。
2、广东巴特西精密技术有限公司
法定代表人:吴伟彬
注册资本:1,000万人民币
成立日期:2019年1月16日
住所:广东省东莞市寮步镇上屯聚园二路23号3栋
经营范围:研发、生产、销售、维修:电机、驱动器、液压设备及配件、自动化设备、工业电器及配件;信息系统集成服务;货物或技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与公司关联关系:公司持有广东巴特西30%的股权,且公司委派首席财务官兼董事会秘书王涛先生担任其监事,广东巴特西为公司重要联营企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定,广东巴特西属于公司的关联法人,公司及公司下属子公司与其进行的交易构成关联交易。
(二)关联方主要经营数据
单位:万元
序号 | 关联方名称 | 2023年6月30日/1-6月主要经营数据 | |||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
1 | 安徽麦格米特电驱动技术有限公司 | 704.26 | 203.99 | 3,503.61 | 53.19 |
2 | 广东巴特西精密技术有限公司 | 787.95 | 87.36 | 899.21 | 168.07 |
(三)履约能力分析
上述关联方经营状况及资金实力良好,与公司保持良好合作关系,能够履行与公司达成的各项交易,满足公司正常生产经营的需要,均具有充分的履约能力,不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易的主要内容
公司及下属子公司(包含全资及控股子公司)需以公允的市价向安徽麦格米特采购产品组件,向广东巴特西购买设备。
(二)定价原则、依据和交易价格
公司及下属子公司与上述关联方的关联交易价格按照市场公允价格确定,遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例,协商确定交易价格,以确保关联交易的公允性,不存在损害上市公司利益的情形。
(三)关联交易协议
公司及下属子公司将根据日常生产经营的实际需要,与上述关联方签订合同。
四、关联交易目的及对公司影响
公司增加与上述关联方2023年预计发生的关联交易是公司在正常生产经营过程所必需,有利于保持公司及下属子公司生产、销售的稳定,确保公司的产品销售及维持公司正常持续经营与发展。公司与上述关联方增加的2023年预计所发生的关联交易定价公允合理,没有损害公司股东权益及公司利益,不会对公司独立性产生不利影响,公司亦不会因此交易而对关联方形成依赖。
五、关联交易的审议程序
(一)董事会审议情况
公司于2023年8月29日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司增加2023年度日常性关联交易预计的议案》。该议案无需提交股东大会审议。
(二)独立董事意见
公司独立董事楚攀先生、柳建华先生对上述关联交易事项进行了事前认可,同意将该事项提交第五届董事会第五次会议审议,并发表了如下独立意见:经对公司提交的《关于公司增加2023年度日常性关联交易预计的议案》进行事前审议,我们对该事项表示认可。我们认为,公司增加2023年度与关联方之间发生的日常关联交易预计符合公司日常生产经营活动之所需,公司与该关联方2023年预计所发生的关联交易定价公允合理,符合市场化原则,不存在损害公司和全体股东利益,特别是中小股东利益的情况,公司不会因此类交易而对关联方形成依赖,不会影响公司独立性。公司董事对本议案进行表决时,表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。综上,我们一致同意公司增加2023年度日常关联交易预计额度事项。
六、保荐机构结论意见
经核查,保荐机构认为:
麦格米特增加2023年度日常性关联交易预计事项符合公司经营发展的需要,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益,并且相关议案已经公司董事会以及监事会审议通过,并取得了独立董事的明确同意意见,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。综上,保荐机构对麦格米特增加2023年度日常性关联交易预计事项无异议。
(本页无正文,为《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司增加2023年度日常性关联交易预计的核查意见》之签字、盖章页)
保荐代表人(签字):
柯润霖 朱文瑾
华林证券股份有限公司
2023年 月 日