国轩高科股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见我们作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公正、审慎的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对公司第九届董事会第三次会议相关事项进行了认真审查，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见经核查，我们认为：公司2023年半年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。报告期内，公司不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司董事会编制的《国轩高科股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
二、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司本次继续使用最高额度不超过200,000.00万元的非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的投资理财产品，使用期限内，资金可循环滚动使用。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是基于募集资金投资项目的建设计划作出的，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害公司及全体股东利益的情形，本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理已履行相应的董事会、监事会审议表决程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。因此，我们一致同意公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
三、关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权激励计划》及《公司章程》的有关实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。
2、本次可行权的激励对象均已满足《公司2021年股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司2021年股票期权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。激励对象可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。
3、公司对2021年股票期权激励计划第一个行权期的股票期权行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、本次行权有利于充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务人员的积极性，强化公司与激励对象共同持续发展的理念，有助于股权激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
因此，我们认为公司2021年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，并一致同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。
四、关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的独立意见
公司本次注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权事项符合《公司2021年股票期权激励计划》《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的相关规定，本次注销事项在公司2021年第三次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次注销事项合法、有效，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次注销部分股票期权事项。
五、关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划》及《公司章程》的有关实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。
2、本次可行权的激励对象均已满足《公司2022年股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象主体资格合法、有效。激励对象可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。
3、公司对2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的股票期权行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、本次行权有利于充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务人员的积极性，强化公司与激励对象共同持续发展的理念，有助于股权激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
因此，我们认为公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已经成就，并一致同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。
六、关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权的独立意见
公司本次注销2022年股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权事项符合《公司2022年股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办
法》及相关法律法规的相关规定，本次注销事项在公司2021年年度股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次注销事项合法、有效，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次注销部分股票期权事项。
七、关于2023年上半年度控股股东及其关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《对外担保管理制度》等法律法规的规定和要求，我们对公司2023年上半年控股股东及其关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真地核查，现将核查情况说明如下：
1、关于2023年上半年度控股股东及其关联方资金占用事项
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况，不存在以前年度发生并累计至2023年6月30日的控股股东及其他关联方占用资金情况，亦不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。
2、关于对外担保事项
公司对外担保对象为其全资及控股子公司，未为控股股东及其关联方提供担保，公司对合并报表范围外的参股公司上海电气国轩新能源科技有限公司、中冶瑞木新能源科技有限公司及合肥星源新能源材料有限公司提供对外担保。
截至2023年6月30日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币3,398,011.53万元，占公司2023年半年度末净资产的141.33%。公司及公司控股子公司不存在逾期担保的情况，亦未发生涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
因此，我们认为公司严格遵守了相关法律、法规的规定，严格控制对外担保风
险和关联方资金往来，不存在由此而导致的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国轩高科股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签字：
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孙 哲 乔 贇
____________________________ ____________________________邱新平 王 枫
二〇二三年八月二十八日