证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2023-069
中水集团远洋股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”或“中水渔业”）董事会编制了《中水集团远洋股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，现将有关情况报告如下：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会于2022年3月30日下发《关于核准中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]668号），核准公司非公开发行不超过5,860万股新股。
根据会计师2022年6月17日出具的《验资报告》（中审亚太验字(2022)000043号），截至2022年6月15日，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）共收到发行对象汇入中信证券为中水渔业本次非公开发行开立的专门缴款账户的认购资金总额为399,999,997.44元。2022年6月16日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至中水渔业指定账户中。根据中水渔业会计师2022年6月17日出具的《验资报告》（中审亚太验字
(2022)000042号），发行人向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票46,403,712股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币8.62元。经审验，截至2022年6月16日，公司本次募集资金总额为399,999,997.44元，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。扣除各项发行费用人民币11,197,605.76元（含保荐及承销费、律师费、审计费、印花税、登记费用），实际募集资金净额为388,802,391.68元。募集资金净额将用于更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目、金枪鱼研发加工中心项目和补充流动资金。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
二、募集资金存放与使用情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，制定了《中水集团远洋股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司分别在中国建设银行股份有限公司北京西单支行（以下简称“建行西单支行”）、交通银行股份有限公司北京农科院支行（以下简称“交行北京农科院支行”）、北京农村商业银行股份有限公司总行营业部（以
下简称“农商行总行营业部”）开设了募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用。2022年6月28日，公司、保荐机构中信证券分别与建行西单支行、交行北京农科院支行、农商行总行营业部签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方权利和义务。公司严格执行《管理制度》及与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，截至目前未发生违反相关规定及协议的情况。
公司2022年9月8日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签署募集资金四方监管协议的议案》，同意公司全资子公司浙江中水海洋食品有限公司设立募集资金专户并签订募集资金四方监管协议（开户银行：中国建设银行股份有限公司舟山浦西支行）。专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所相关规定。公司董事会授权公司管理层办理后续与保荐机构、募集资金存放银行签订四方监管协议及其它相关事宜。9月23日，公司及全资子公司浙江中水海洋食品有限公司与中国建设银行股份有限公司舟山普陀支行及保荐机构（中信证券）签署了募集资金四方监管协议。截至2023年6月30日，募集资金各专户管理范围及管理方式等均未发生变化。
（二）募集资金专户开立及存放情况
募集资金专户开立及具体存放情况表
单位：人民币元
备注：募集资金总账户2022年6月16日到账金额391,999,997.44元(总收款账户款项到账后全部划转至其他三个专项账户),其中监管范围内资金专户中用于项目投入的募集资金净额为388,802,391.68元（另3,197,605.76元为资金到账时尚未支付完毕的验资费、发行费用及相关税费，截至12月底已从补充流动资金专户中全部转出（含已实际支付及待付），补充流动资金账户余额均为年底结息余额）。2022年9月公司全资子公司浙江中水海洋食品有限公司设立募集资金专项账户，该账户仅用于公司金枪鱼研发加工中心项目专项募集资金的存储和使用，2022年9月9日，中国建设银行股份有限公司北京华远街支行募集资金专户转入该专户研发募集资金160,004,953.33元作为账户初始金额。截至本报告期末，未有新发生的账户间变化情况。
（三）变更募集资金投资项目实施主体的情况和原因
1.募集资金投资项目实施主体变更主要情况
| 157,832,557.25专项账户 | ||||
2022年度内变更实施主体的募集资金投资项目为“金枪鱼研发加工中心项目”，上述项目原计划由中水集团远洋股份有限公司实施。现拟将实施主体变更为公司全资子公司浙江中水海洋食品有限公司。此次变更不属于募集资金用途的变更，因此无需提交股东大会审议。
2.变更募集资金投资项目实施主体的原因
本年内募集资金投资项目变更实施主体是根据募集资金投资项目的实际情况做出的，有利于公司募集资金投资项目在舟山当地的实施，有利于公司的整体规划和合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有利于公司长远发展。
3.变更募集资金投资项目实施主体对公司的影响
公司2022年变更募集资金投资项目的实施主体，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害公司和股东利益的情形，保荐机构已于2022年9月8日出具核查意见，该变更事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
（四）半年度募集资金的实际使用情况
1.变更募集资金投资项目实施主体对公司的影响
2023年半年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
（1）金枪鱼研发加工中心项目：第二季度实际发生项目支出
354.60万元。该项目截至期末累计发生投入金额431.15万元（含专户转款手续费）。
（2）补充流动资金：2022年末该专户金额10,680.24万元已全部使用完毕,该项目本年无发生额。
（3）更新改造金枪鱼钓船项目：第二季度实际发生支付更新建造5艘40.60米金枪鱼钓船项目及大修改造10艘金枪鱼钓船项目款2,702.77万元。该项目截至期末累计发生投入金额6,830.84万元（含专户转款手续费）。
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||||||
| 金枪鱼研发加工中心项目否16,000.0016,000.00354.60431.152.69%2024年12月31日 -不适用否 | ||||||||||||||||||||
| 补充流动资金否10,680.2410,680.240.0010,680.24100.00% - -不适用否 | ||||||||||||||||||||
| 否12,200.0012,200.002,702.776,830.8455.99%2024年12月31日 -不适用否 | ||||||||||||||||||||
合计--38,880.2438,880.243,057.3717,942.22----0.00----
| 募集资金总额 | 38,880.24 | 本年度投入募集资金总额 | 3,057.37 |
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累积投入募集资金总额 | 17,942.22 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||
| 合计--38,880.2438,880.243,057.3717,942.22----0.00---- | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 金枪鱼研发加工中心项目未达到计划进度，主要原因为：一是相关的阶段性政策对项目前期工作产生较大影响；二是经过大量论证、调研，优化了原设计方案；三是在反复沟通、论证招标文件具体内容等工作方面花费了大量时间。公司于2023年5月22日召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目”和“金枪鱼研发加工中心项目”的达到预定可使用状态日期延长至2024年12月31日，主要由于在项目建设周期内突发的宏观环境变化影响，各类建设施工审批流程全部严重滞后，但是公司对募投项目高度重视，组织专家不断优化项目实施方案。公司董事会立足长远发展，为保证募集资金使用的安全和有效利用并结合实际情况放缓了募集资金使用进度。 | ||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||
| 超募集资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | ||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2023年5月22日召开了第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1.5亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自募集资金转出专户起不超过12个月。本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与相关募投项目实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求。 | ||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2022年7月15日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议，审议审通过议案，在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理（投资决议有效期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效）。同意在不影响公司投资项目正常实施进度的情况下将本次非开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式放，以提高募集资金使用效率。 | ||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | ||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2023年06月30日,募集资金专户账户余额合计21,281.47万元（含专户内结息余额），未改变募集资金原计划用途。 | ||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||
2023年半年度募集资金结余情况对照表单位：人民币万元
2.未达到计划进度或预计收益情况及相关项目延期情况截至2023年6月30日，募集资金项目中金枪鱼研发加工中心项目投入进度完成率为2.69%，未达到计划进度，主要原因为：一是相关的阶段性政策对项目前期工作产生较大影响；二是经过大量论证、调研，优化了原设计方案；三是在反复沟通、论证招标文件具体内容等工作方面花费了大量时间。结合实际经营需要，公司于2023年5月22日召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，经审慎决定，将“更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目”和“金枪鱼研发加工中心项目”的达到预定可使用状态日期延长至2024年12月31日，主要由于在项目建设周期内突发的宏观环境变化影响，各类建设施工审批流程全部严重滞后，但是公司对募投项目高度重视，组织专家不断优化项目实施方案。公司董事
| 临时补充流动资金6- 累计募集资金专户利息收入余额7343.45 2023年6月30日募集资金专户余额9=1-2-6+721,281.47 |
会立足长远发展，为保证募集资金使用的安全和有效并结合实际情况放缓了募集资金使用进度。本事项已经公司董会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司监事会亦对本事项进行审议并通过，公司保荐机构发表了独立核查意见。本事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年5月22日召开了第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1.5亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自募集资金转出专户起不超过12个月。本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与相关募投项目实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求。本事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司监事会亦对该项进行审议并通过，公司保荐机构发表了独立核查意见。本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
4.用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2022年7月15日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，董事会和监事会均同意公司在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理（由于募集资金投资项目存在一定建设周期，根据募集资金投资项目建设进度，后续按计划暂未投入使用的募集资金在短期内出现部分闲置的情况，投资决议有效期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效），并同意在不影响公司投资项目正常实施进度的情况下，公司将本次非开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放，以提高募集资金使用效率。公司可在2.5亿元额度及决议有效期内循环滚动使用资金，到期后将及时归还至募集资金专户。公司将对投资产品进行严格评估、筛选，拟购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等。上述产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。本事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司监事会亦对本事项进行审议并通过，公司保荐机构发表了独立核查意见。在上述投资额度范围内，授权经营层在前述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署合同文件。公司总会计师负责组织实施，具
体操作由公司财务资金部负责，并建立台账。公司已对此协定存款进行了投资风险分析并制定了风险防控措施。此次对募集资金进行现金管理及余额以协定存款方式存放不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，通过现金管理及协定存款方式，可以提高资金的使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。
三、内部审计机构检查结果
经查，截至2023年06月30日，公司募集资金存放与使用情况符合上市公司相关制度文件规定，已对募集资金进行了专户存储和专项使用，未发现存在违规使用募集资金的情形。特此公告。
中水集团远洋股份有限公司董事会2023年8月29日