国信证券股份有限公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司主板
向特定对象发行股票的上市保荐书
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
保荐机构声明本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
深圳证券交易所：
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“沃特股份”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行股票并在主板上市。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐沃特股份申请向特定对象发行股票并在主板上市。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
中文名称：深圳市沃特新材料股份有限公司
英文名称：Shenzhen WOTE Advanced Materials Co.,Ltd.
注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四路万科云城三期C区九栋B座3101房（国际创新谷7栋B座3101房）
证券简称：沃特股份
证券代码：002886
上市日期：2017年6月27日
股份公司成立日期：2011年6月23日
联系方式：0755-26880862
经营范围：新型工程塑料、高性能复合材料，碳材料复合材料（含碳纤维、碳纳米管、石墨烯或其他碳材料）、芳纶复合材料、特种纤维材料、树脂基复合材料、环保材料及其它相关材料的技术开发及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁、不包括金融租赁活动）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁。许可经营项目是：新
型工程塑料、高性能复合材料，碳材料复合材料（含碳纤维、碳纳米管、石墨烯或其他碳材料）、芳纶复合材料、特种纤维材料、树脂基复合材料、环保材料及其它相关材料的加工、生产。
（二）主营业务
发行人主要从事高性能功能高分子材料合成、改性和成品的研发、生产制造、销售及技术服务，为客户提供最优化的新材料解决方案和增值服务，致力于成为国际知名品牌的材料供应商和世界一流的材料方案提供者。发行人产品主要包括特种及新型工程高分子、高性能复合材料、碳纤维及碳纳米管复合材料、含氟高分子材料。公司产品已应用在电子、家电、光伏、半导体、医疗、办公设备、通讯、汽车、电气、储能等领域。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023-06-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 资产总计 | 277,990.64 | 265,881.02 | 214,153.52 | 163,506.67 |
| 负债合计 | 147,564.88 | 137,194.15 | 92,329.41 | 48,205.00 |
| 所有者权益合计 | 130,425.76 | 128,686.86 | 121,824.11 | 115,301.66 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 117,572.11 | 116,793.50 | 116,374.38 | 110,760.36 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 71,918.89 | 149,017.35 | 153,963.48 | 115,281.57 |
| 营业利润 | 1,511.84 | 1,528.52 | 7,064.49 | 7,791.79 |
| 利润总额 | 1,517.62 | 1,420.40 | 7,136.90 | 7,725.99 |
| 净利润 | 2,070.44 | 2,597.52 | 7,229.95 | 7,181.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,110.14 | 1,458.87 | 6,321.53 | 6,474.30 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 | 790.49 | 658.91 | 3,713.48 | 5,524.20 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,226.94 | 11,939.09 | -2,350.18 | 13,026.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,427.20 | -48,480.42 | -30,830.50 | -29,657.42 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 14,326.36 | 32,421.48 | 32,299.55 | 16,777.39 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -914.02 | -3,840.90 | -945.13 | 44.71 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 流动比率 | 1.46 | 1.26 | 1.46 | 2.51 | |
| 速动比率 | 0.67 | 0.58 | 0.84 | 1.63 | |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 46.05 | 45.41 | 40.66 | 27.63 | |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 53.08 | 51.60 | 43.11 | 29.48 | |
| 应收账款周转率（次） | 2.15 | 4.24 | 4.55 | 4.18 | |
| 存货周转率（次） | 0.87 | 2.19 | 3.14 | 2.96 | |
| 每股净资产（元） | 5.76 | 5.68 | 5.38 | 8.65 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.14 | 0.53 | -0.10 | 0.98 | |
| 每股净现金流量（元） | -0.04 | -0.17 | -0.04 | 0.00 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.049 | 0.064 | 0.279 | 0.311 |
| 稀释 | 0.049 | 0.064 | 0.279 | 0.311 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.035 | 0.029 | 0.164 | 0.265 |
| 稀释 | 0.035 | 0.029 | 0.164 | 0.265 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） | 0.95 | 1.25 | 5.57 | 7.99 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 0.67 | 0.56 | 3.27 | 6.82 | |
（四）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）宏观经济环境风险
高分子材料作为一种非常重要的工业产品原材料，其需求与下游行业的景气度高度相关。家电、汽车、电子电气是改性塑料产品最主要的应用行业。如果下游行业受到宏观经济形势、进出口贸易环境以及国家相关补贴政策取消等的影响，使得下游行业景气度下降从而减少对公司所在行业产品的需求，公司的经营成果可能会受到一定影响。
（2）行业竞争加剧风险
我国改性塑料行业市场化程度较高。但从整个产业角度来看，欧美等发达国家
跨国公司依靠其技术、人才和资源等优势占据行业领先地位。随着我国改性塑料行业的快速发展，国外改性塑料企业进一步加大在中国市场的投入，抢占市场份额。加之近年来国内也诞生了一批比较有竞争能力的企业，行业竞争进一步加剧，在日趋激烈的市场竞争环境中公司如不能采取有效措施持续提升产品质量、扩大市场份额，将面临公司业绩波动甚至短期内亏损的风险。
2、经营风险
（1）公司经营业绩下滑的风险
2020年度至2023年1-6月，公司营业收入分别为115,281.57万元、153,963.48万元、149,017.35万元和71,918.89万元，归属于上市公司股东的净利润分别为6,474.30万元、6,321.53万元、1,458.87万元和1,110.14万元，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润有所下降。公司经营受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、原材料价格波动、原材料供应状况、市场需求变化等诸多因素影响，公司人力和采购成本的上升，规模增长也带来了市场开拓、研发和折旧摊销等费用支出增长的挑战，公司经营业绩存在持续下滑甚至短期内亏损的风险。
（2）原材料价格波动和供应短缺风险
公司上游原材料价格受国际形势及石油价格波动影响较大。如因相关事项造成原材料价格大幅波动或快速上涨并且持续保持价格高位，公司产品成本上升而又无法及时充分向下游客户传导，可能会对公司业务开展及经营业绩造成一定不利影响。
另外，公司目前LCP产品的原材料联苯二酚（BP）的供应渠道较集中，对境外供应商存在一定依赖。2022年度，因原材料联苯二酚（BP）出现供应紧缺，公司经营业绩有所下滑。若未来原材料供应不及时甚至出现短缺，在公司不能采取有效措施应对的情况下，公司募投项目的实施以及生产经营业绩都将会受到不利影响。
（3）公司规模扩大带来的管理风险
公司通过内涵及外延式并购的方式，不断拓展特种高分子材料的品类、延伸特种高分子材料的产业链布局，公司产品结构不断优化升级，资产规模不断扩大。随
着纳入公司管理范围内的分子公司的数量越来越多，组织结构更加复杂，这些变化对公司的管理提出更高的要求。若公司不能建立一套更加行之有效的管理体系以及内控制度、持续引进和培养各方面专业人才、提升综合管理能力及管理效率，将使公司面临规模扩张后带来的管理风险，进而影响公司的持续、健康发展。
（4）产业链、供应链不稳定风险
当前世界局势和总体经济环境复杂变化，对生产型企业的产业链、供应链造成不同程度的冲击。在产业链、供应链的不稳定带来供应端和物流端巨大变化的影响下，公司的运营成本和整体效率受到直接影响。若公司不能采取有效措施保证供应链的稳定，不能及时采购到生产经营所需的原材料，可能会对公司业务开展及经营业绩造成一定不利影响。
（5）核心技术人员流失及核心技术失密的风险
公司所在的新材料产业为技术密集型产业。作为新材料产业的一个重要领域，公司产品主要根据下游客户的特定要求和需求进行研发和生产，专业性和针对性较强，特别是特种工程塑料树脂合成、高端改性塑料产品在配方和工艺上具有较高的技术含量，因此掌握独特的技术配方和生产工艺为公司核心竞争力的重要组成部分。随着国家对新材料产业重视程度的逐步提升以及未来产业规模的持续扩大，人才竞争将会日益激烈，公司可能面临核心技术人员流失及核心技术失密的风险。
3、财务风险
（1）存货增长及产生跌价损失的风险
2020年末至2023年6月末，公司存货账面价值分别为33,320.52万元、49,799.36万元、65,714.91万元和66,717.46万元，呈现持续增加趋势。
由于公司期末存货金额较高，若市场需求发生变化，市场预测与实际情况差异较大，或公司因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，无法正常销售，或者未来原材料和主要产品售价在短期内大幅下降，导致存货的可变现净值低于账面价值，可能产生存货跌价的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（2）应收账款回收的风险
由于公司业务正处于快速发展阶段，随着公司经营规模的不断扩大，在未来信
用政策不发生改变的情况下应收账款余额可能进一步增加，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，虽然公司对客户的应收账款向中国出口信用保险公司进行了投保，但投保额度之外的损失仍将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
（3）长期资产减值的风险
2020年末至2023年6月末，公司固定资产和在建工程的合计账面金额分别为35,069.94万元、62,234.93万元、101,287.73万元和111,668.59万元，呈持续增加趋势，主要由于公司特种高分子材料项目的建设导致。投资项目的建设将为公司经营业绩持续增长提供有力保障。但公司有可能因行业政策、市场需求变化和项目执行过程中发生偏差等因素导致投资产出不达预期。如公司长期资产、投资项目不能产生预期的经济效益，可能导致公司长期资产发生减值。
（4）商誉减值风险
2019年，公司完成了对主营PTFE业务的浙江科赛51%股权的产业并购，进一步丰富了公司特种高分子材料的品类。根据《企业会计准则》相关规定，本次产业并购为非同一控制下的企业合并，公司支付的合并成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额形成合并报表的商誉，该商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
截至2023年6月30日，公司商誉金额为3,615.47万元，浙江科赛完成了2019年至2021年度的业绩承诺，报告期内该等商誉未发生减值。若因经济环境、行业政策等因素变化导致浙江科赛经营业绩出现不利变化，则存在商誉减值的风险，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司经营业绩造成不利影响。
（5）税收优惠政策变动的风险
根据《企业所得税法》及其实施条例的有关规定，沃特股份、惠州沃特、江苏沃特、沃特特种、浙江科赛符合国家高新技术企业税率优惠政策条件，享受15%的企业所得税税率的税收优惠。如果未来上述税收优惠政策发生变化，或高新技术企业证书到期后不能延续，则沃特股份、惠州沃特、江苏沃特、沃特特种无法持续享
有高新技术企业所得税优惠政策，其所得税率或将增加，将对公司盈利水平造成一定影响。
四、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目新增产能消化风险
公司本次募集资金主要用于年产4.5万吨特种高分子材料建设项目。项目建成达产后，公司将新增2万吨/年的液晶高分子聚合物（LCP）改性材料产能、2万吨/年的聚苯硫醚（PPS）改性材料产能、5,000吨/年高性能聚酰胺（PPA）树脂及改性材料产能。截至2022年末，公司LCP材料年产能8,000吨，实际有效年产能5,000吨（剔除2014年收购的韩国三星LCP项目旧产能），PPA材料年产能5,000吨，PPS产量尚处于百吨级水平。本次年产4.5万吨特种高分子材料建设项目中LCP产品扩产倍数为4倍，PPA产品扩产倍数为1倍，PPS产品扩产倍数为100倍左右，本次建设项目扩产倍数较大，在手订单规模相对较小。
尽管公司对于特种工程塑料产品的产能扩张是建立在对市场、品牌、技术、公司销售能力等进行谨慎可行性研究分析的基础之上，但由于市场需求不可预测的变化、国家宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素的影响，募集资金投资项目建成后若不能通过客户认证或认证周期太长，未能尽快扩大市场销售，则对本次募集资金投资项目的销售和效益实现产生不利影响，公司本次募投项目存在产能消化不及预期的风险。
（2）募集资金投资项目存在不能达到预期效益的风险
本次募集资金将用于年产4.5万吨特种高分子材料建设项目、总部基地及合成生物材料创新中心建设项目及补充流动资金。其中：年产4.5万吨特种高分子材料建设项目有利于公司抓住特种高分子材料行业实现自主可控、进口替代的市场机遇，进一步提升核心竞争力。虽然公司对该募集资金投资项目已进行了缜密分析和充分的可行性研究论证，但是由于项目可行性分析是基于当前市场环境、发展趋势、现有技术基础等因素作出的，该投资项目未来可能受到宏观经济环境、产品市场竞争、原材料价格、市场需求、技术进步、原材料供应等诸多因素的影响，存在不能达产及达到预期效益的风险。
（3）募集资金投资项目新增折旧及摊销的风险
在本次募集资金投资项目的建设及实施过程中，公司将新增大额的固定资产折旧及无形资产摊销。尽管本次募集资金投资项目的实施具有必要性和可行性，在项目完全达产前，公司存在因固定资产折旧等固定成本规模增大而影响公司整体业绩的风险。
五、其他风险
（1）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本和净资产均将有所增加，但由于募集资金投资项目建设及相关效益实现需要一定的时间，公司营业收入及净利润较难立即实现与总股本及所有者权益的同步增长，故短期内公司净资产收益率和每股收益均可能出现一定下降。因此，公司存在因本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（2）经营场所租赁的风险
公司部分生产用房通过租赁取得。若公司的房屋租赁合同到期无法续租，公司面临因搬迁、装修带来的潜在风险，并可能对公司的业务经营造成一定的影响。同时公司部分租赁的房屋建筑物未办理房产证书、租赁备案不完备，上述情形可能导致公司无法继续使用该等房屋，给公司业务经营带来一定的风险。
（3）股权质押的风险
截至本上市保荐书签署日，吴宪、何征及其一致行动人银桥投资累计质押股份39,504,020股，虽然仅占吴宪、何征控制的公司股份的36.29%，占沃特股份本次发行完成前总股本的比例为17.44%，累计质押比例较低。但不排除未来可能出现因无法如期偿还质押款而导致控股股东和实际控制人质押的股份被处置进而引起控股权发生变化的风险。
二、本次发行的基本情况
1、证券种类：本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）
2、证券面值：人民币1.00元/股
3、发行规模：本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为36,630,036股，未超过本次拟发行数量38,961,038股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的70%。
4、发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。
5、发行价格：本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年8月3日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于15.40元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.38元/股，发行价格与发行底价的比率为106.36%。
6、发行对象：发行人和保荐人（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，结合本次发行的募集资金规模，对17份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，确定本次发行价格为16.38元/股，本次发行对应的认购总数量为36,630,036股，募集资金总额为599,999,989.68元。本次发行对象最终确定为13名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 最终获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 8,730,164 | 143,000,086.32 | 6 |
| 2 | 国泰基金管理有限公司 | 6,593,406 | 107,999,990.28 | 6 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 4,517,704 | 73,999,991.52 | 6 |
| 4 | 华夏基金管理有限公司 | 2,747,252 | 44,999,987.76 | 6 |
| 5 | 泰康资产悦泰增享资产管理产品 | 2,136,752 | 34,999,997.76 | 6 |
| 6 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,831,501 | 29,999,986.38 | 6 |
| 7 | 泰康人寿保险有限责任公司-传统 | 1,648,351 | 26,999,989.38 | 6 |
| 8 | 上海纯达资产管理有限公司-纯达定增优选私募证券投资基金 | 1,404,151 | 22,999,993.38 | 6 |
| 9 | 泰康人寿保险有限责任公司投连安盈回报投资账户 | 1,404,151 | 22,999,993.38 | 6 |
| 10 | 泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品 | 1,404,151 | 22,999,993.38 | 6 |
| 11 | 泰康人寿保险有限责任公司投连平衡配置型投资账户 | 1,404,151 | 22,999,993.38 | 6 |
| 12 | 薛小华 | 1,404,151 | 22,999,993.38 | 6 |
| 13 | 邹志红 | 1,404,151 | 22,999,993.38 | 6 |
| 合计 | 36,630,036 | 599,999,989.68 | - | |
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
7、承销方式：代销。
三、保荐机构项目组人员情况
（一）保荐代表人
姚政先生：国信证券投资银行业务部业务董事，保荐代表人，企业管理硕士，注册会计师。2011年7月开始从事投资银行业务，2022年2月加入国信证券。从事投资银行业务期间，主要负责或参与了博敏电子非公开项目、第一创业非公开项目、赣能股份非公开项目、东凌粮油非公开项目、吉比特IPO项目、百利科技IPO项目、澜沧古茶IPO项目等项目的保荐工作，担任吉比特IPO项目的项目协办人，博敏电子2020年非公开项目、第一创业2019年非公开项目的保荐代表人。
贺玉龙先生：国信证券投资银行事业部高级业务总监，保荐代表人，中国注册会计师、国际注册会计师。曾任职于普华永道深圳分所，参与多个上市公司年度审计及拟上市企业首发审计工作。2015年加入国信证券从事投资银行业务，现场主持或参与了德赛西威IPO、秋田微IPO、慧为智能IPO、恒驱电机精选层、英维克非公开、星源材质联主、正邦科技再融资等项目，以及多家拟上市公司的改制、辅导工作。
（二）项目协办人
吴岗先生：国信证券投资银行事业部高级经理，中国注册会计师。2015年加
入国信证券从事投资银行工作，参与了华鸿科技创业板IPO项目，以及多家IPO项目的前期尽职调查、规范辅导等工作。
（三）项目组其他成员
葛琦先生、沈宏杨先生、邹九零先生、吴佳霖先生、韩锦伟先生、段雯雯女士。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐沃特股份申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序本次发行经发行人第四届董事会第十四次会议、第十七次会议和2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
发行人本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人本次发行方案已经第四届董事会第十四次会议、第十七次会议和2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
2、本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定
发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人本次募集资金用途为年产4.5万吨特种高分子材料建设项目、总部基地及合成生物材料创新中心建设项目和补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行对象最终确定为符合条件的13名发行对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年8月3日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于15.40元/股。最终发行价格为16.38元/股，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补充的承诺，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、本次发行不涉及《注册管理办法》第八十七条规定的情形
本次最终向特定对象发行股票的数量为36,630,036股，发行后公司总股本将增加至263,203,565股。本次向特定对象发行股票完成后，吴宪女士、何征先生直接及间接控制的股份占公司股本总额的比例为41.35%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不涉及《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定
1、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%
发行人本次募投项目费用类支出和补充流动资金金额合计占本次募集资金总额未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
2、拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%
本次发行前发行人的总股本为226,573,529股，本次最终发行的股份数量为36,630,036股，未超过发行前发行人总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日的期限
发行人前次募集资金（2020年非公开发行）于2020年9月16日到位，目前已使用完毕。本次发行董事会决议日（2022年8月30日）距离前次募集资金到位日超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
4、最近一期末不存在金额较大的财务性投资
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排 | 无 |
九、保荐机构的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层邮编：518000电话：0755-82130833
传真：0755-82131766
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次申请向特定对象发行股票并在深圳证券交易所主板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。
鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请向特定对象发行股票并在深圳证券交易所主板上市，请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司主板向特定对象发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
吴 岗
年 月 日保荐代表人：
姚 政 贺玉龙
年 月 日内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日法定代表人：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司二〇二三年八月二十九日