证券代码：600507 证券简称：方大特钢 公告编号：临2023-075
方大特钢科技股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2023年8月29日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事15人，亲自出席董事15人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
因公司收购辽宁方大集团国贸有限公司（以下简称“方大国贸”）100%股权，方大国贸已于2023年5月6日成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，公司对方大国贸的合并为同一控制下企业合并，公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2022年12月31日合并资产负债表数据及2022年1-6月合并利润表及合并现金流量表相关数据。
具体内容详见2023年8月30日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》。
二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。由于财政部的上述规定，公司将对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。
具体内容详见2023年8月30日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于会计政策变
更的公告》。
三、审议通过《2023年半年度报告及其摘要》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见2023年8月30日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢2023年半年度报告摘要》及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢2023年半年度报告》。
四、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。根据生产经营的需要，公司为全资子公司宁波方大海鸥贸易有限公司、南昌方大资源综合利用科技有限公司、南昌长力二次资源销售有限公司、本溪满族自治县同达铁选有限责任公司、江西方大特钢汽车悬架集团有限公司及其控股子公司江西方大长力汽车零部件有限公司、重庆红岩方大汽车悬架有限公司、济南方大重弹汽车悬架有限公司在金融机构申请综合授信提供连带责任担保，担保（敞口）金额合计人民币75,600万元。
具体内容详见2023年8月30日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于为子公司提供担保的公告》。
五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司经营需要，经公司第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，相关审计费用将由公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据市场情况与中审华会计师事务所协商确定。
具体内容详见2023年8月30日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于收购方大国贸100%股权过渡期损益情况的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
根据《天津一商集团有限公司与方大特钢科技股份有限公司关于辽宁方大集
团国贸有限公司之股权转让协议》的有关约定：评估基准日至交割日（以下简称“过渡期”）标的公司所产生的收益归受让方享有，所发生的亏损由转让方以现金方式向受让方补足或直接从本次交易对价中扣除，过渡期损益应由受让方聘请具备证券从业资格会计师事务所进行专项审计确定。根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁方大集团国贸有限公司2023年1-4月财务报表专项审计报告》（CAC专字[2023]2243号），方大国贸过渡期收益为2,568.34万元。方大国贸过渡期收益归公司享有。
具体内容详见2023年8月30日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于收购方大国贸100%股权过渡期损益情况的公告》。
七、审议通过《关于中止挂牌转让全资子公司100%股权的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
结合挂牌情况，经公司慎重考虑，公司中止公开挂牌转让方大黄果树100%股权事宜，后续是否继续挂牌视市场情况及贵州方大黄果树食品饮料有限公司股权项目资产评估报告有效期而定。
具体内容详见2023年8月30日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于中止挂牌转让全资子公司100%股权的公告》。
八、审议通过《关于修订〈方大特钢向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺〉的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）、《企业会计准则第20号——企业合并》等相关规定，由于公司收购方大国贸100%股权构成同一控制下的企业合并，公司对2022年度的财务数据进行了追溯调整。结合追溯调整后的财务数据以及公司向不特定对象发行可转换公司债券的进展情况，公司修订了部分测算假设并重新测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。根据上述相关规定及追溯调整的情况，公司修订《方大特钢向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》。
公司独立董事认为：公司就向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出风险提示，并提出了具体的填补回报措施，相关主体为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及相关主体的承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意该议案。具体内容详见2023年8月30日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
九、审议通过《关于新增日常关联交易事项的议案》
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事居琪萍、黄智华、敖新华、邱亚鹏、徐志新、常健、谭兆春、王浚丞、郭相岑均已回避表决本议案。
根据生产经营的需要，方大国贸及其子公司与关联方天津一商集团有限公司及其子公司2023年度预计新增日常关联交易金额50,000万元。
具体内容详见2023年8月30日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于新增日常关联交易事项的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于提请召开2023年第五次临时股东大会的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
公司定于2023年9月14日召开2023年第五次临时股东大会。
具体内容详见2023年8月30日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2023年8月30日