证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2023-065
国轩高科股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权的第一个行权期符合行权条件的激励对象合计1,571名，涉及可行权的股票期权数量为1,039.60万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），占公司目前总股本的0.98%，行权价格为18.67元/份。
2、本次行权的股票期权简称：国轩JLC2
3、本次行权的股票期权代码：037266
4、本次行权采用自主行权模式。
5、本次可行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
7、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相应的行权手续后方可行权，届时公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年8月28日召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，现现将相关事项公告如
下：
一、本激励计划已履行的审批程序和披露情况
1、2022年4月27日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年4月27日，公司召开了第八届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3、2022年4月30日至2022年5月9日，公司对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年5月11日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-047）。
4、2022年5月23日，公司召开了2021年年度股东大会，会议审议并通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。2022年5月24日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-050）。
5、2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述事
项发表了同意的独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2022年7月22日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-067），本激励计划已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记手续，向符合授予条件的1,723名激励对象实际授予4,775.00万份股票期权。
二、关于本激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的说明
（一）第一个行权期的等待期届满说明
根据《公司2022年股票期权激励计划》的规定，本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。在有效期内，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。公司向激励对象授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月。第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权比例为获授股票期权总数的40%。
本激励计划首次授予股票期权的授权日为2022年7月8日，授权完成日为2022年7月20日，本激励计划首次授予授予股票期权的第一个等待期已于2023年7月19日届满。
（二）第一个行权期行权条件达成情况说明
| 本激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 | 本激励计划首次授予激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||||
| 行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期营业收入实际达成率R未达到70%，所有激励对象对应考核当年可行的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。 | 根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏亚审[2023]773号），公司2022年度营业收入为23,051,701,484.60元，相比公司2021年度营业收入10,356,081,191.76元增长122.59%，满足行权条件，公司行权系数为1.0。 | |||||||||||
| 公司当期营业收入实际达成率R达到70%及以上，激励对象可按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，激励对象个人当年可行权额度=个人计划行权额度×公司行权系数×个人行权系数。 | 本激励计划首次授予的1,723名激励对象中：除152名激励对象不符合行权资格条件，1,530名激励对象的2022年度个人绩效考核结果为C级及以上，可以100%行权；41名激励对象的2022年度个人绩效考核结果 | |||||||||||
| 激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。 | 为D级及以下，不能100%行权。 |
综上所述，董事会认为本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，董事会将按照本激励计划的相关规定为符合行权条件的1,571名激励对象共计1,739.60万份股票期权办理行权事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。鉴于34名激励对象因个人原因而不再符合激励对象资格，根据公司2021年年度股东大会的授权，同意本激励计划的首次授予激励对象人数由1,757人调整为1,723人，首次授予的股票期权总数由4,800.00万份调整为4,775.00万份。另外，因公司2021年年度权益分派方案已于2022年6月17日实施完毕，根据相关法律法规规定及2021年年度股东大会的授权，同意本激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权价格由18.77元/股调整为18.67元/股。
此外，本激励计划首次授予股票期权的激励对象中，有152名激励对象因离职等原因不再具备激励资格，合计对应的406万份股票期权将注销；41名激励对象2022年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例未达到100%，对应第一个行权期8.00万份股票期权将注销。上述激励对象已获授但尚未行权的合计414万份股票期权将不得行权，由公司注销。
除上述事项外，本次实施的激励计划与公司已披露的激励计划相关内容一致。
四、本次股票期权的行权安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（二）期权简称：国轩JLC2
（三）期权代码：037266
（四）行权价格（调整后）：18.67元/份
（五）行权方式：自主行权
（六）行权期限：自董事会审议通过之日起的首个交易日至2024年7月19日期间的交易日。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完成后方可实施。
（七）可行权日：可行权日必须为交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（八）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共1,571人，可行权股票期权数量1,739.60万份，占公司目前总股本1,778,874,835股的0.98%。
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本次可行权股票期权数量（万份） | 可行权数量占当前公司总股本的比例 |
| Steven Cai | 董事、副总经理 | 20.00 | 8.00 | 0.004% |
| 张宏立 | 董事 | 15.00 | 6.00 | 0.003% |
| 孙爱明 | 副总经理 | 15.00 | 6.00 | 0.003% |
| 王强 | 副总经理 | 15.00 | 6.00 | 0.003% |
| 张巍 | 副总经理 | 15.00 | 6.00 | 0.003% |
| 潘旺 | 副总经理、 董事会秘书 | 15.00 | 6.00 | 0.003% |
| 董事和高级管理人员小计（6人） | 95.00 | 38.00 | 0.021% | |
| 核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（1,565人） | 4,274.00 | 1,701.60 | 0.957% | |
| 合计（1,571人） | 4,369.00 | 1,739.60 | 0.978% | |
注1：以上百分比数据经四舍五入，保留三位小数。
注2：以上激励对象已剔除离职人员。
五、行权专户资金的管理和使用计划
本激励计划首次授予第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税安排
本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
七、不符合条件的股票期权处理方式
公司对于未达到行权条件的股票期权注销处理。根据本激励计划的相关规定，符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，将由公司注销。
八、参与激励的董事、高级管理人员在行权前6个月内买卖公司股票情况
经自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员未在本公告日前6个月内买卖公司股票。
参与激励的董事、高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高管人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。
九、本次行权对公司股权结构及上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、本次行权对公司财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。假设本次实际可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加1,739.60万股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
十一、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十二、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划》及《公司章程》的有关实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。
2、本次可行权的激励对象均已满足公司《公司2022年股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象主体资格合法、有效。激励对象可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。
3、公司对2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的股票期权行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、本次行权有利于充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务人员的积极性，强化公司与激励对象共同持续发展的理念，有助于股权激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
因此，我们认为公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已经成就，并一致同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。
十三、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022
年股票期权激励计划》及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象的行权资格合法、有效。因此，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权第一个行权期的行权手续。
十四、律师出具的法律意见
经核查，上海市通力律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日,国轩高科本次激励计划行权及注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定。
十五、备查文件
1、第九届董事会第三次会议决议；
2、第九届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、上海市通力律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二三年八月三十日