证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2023-030
广东高乐股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2023年8月28日下午，在公司办公楼二楼会议室以现场方式召开。会议通知于2023年8月17日以专人送达、电子邮件或微信发出。公司应出席董事8人，实际参加会议董事8人有效表决票数为8票。会议由董事长杨旭恩先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《2023年半年度报告》全文及摘要
公司全体董事认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，该报告如实反映了公司2023年半年度的财务状况和经营成果。全体董事保证：公司2023年半年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司《2023年半年度报告》全文及其摘要刊登于2023年8月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2023年半年度报告摘要》同时刊登于2023年8月30日的《证券时报》、《中国证券报》。
（二）《关于公司第七届董事会提前换届的议案》
鉴于公司原控股股东兴昌塑胶五金厂有限公司与华统集团有限公司签订了协议，以协议转让方式转让公司14%股份，并于2023年3月27日完成了股份协议转让过户登记手续，同时原实际控制人之一兴昌塑胶五金厂有限公司和杨广城与华统集团有限公司签署了《表决权委托协议》，将其合计占公司股本总额的
7.74%表决权委托给华统集团行使，公司控股股东已变更为华统集团有限公司，实际控制人变更为朱俭勇、朱俭军。
为完善公司治理结构，保障公司有效决策和经营管理稳定，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会决定提前进行换届选举。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。《关于公司第七届董事会提前换届选举的公告》刊登于2023年8月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。
（三）《关于换届选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第七届董事会提前换届，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，公司提名朱俭勇先生、彭瀚祺先生、杨广城先生、朱凯先生、林涛先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。
上述非独立董事候选人简历见附件一。董事候选人的任职资格和条件符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。公司第八届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（四）《关于换届选举公司第八届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第七届董事会提前换届选举，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，公司提名田守云女士、叶茜女士、杨婉宁女士为公司第八届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人简历见附件二。独立董事候选人的任职资格和条件符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。独立董事候选人的相关资料需报送深圳证券交易所，并经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于2023年9月15日（星期五），召开公司2023年第一次临时股东大会，审议公司董事会、监事会提交的议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见2023年8月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
三、备查文件
1、第七届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事对第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东高乐股份有限公司
董 事 会
2023年8月30日
附件一、非独立董事候选人简历
1、朱俭勇先生：1967 年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级农技师。历任义乌市华统养殖有限公司董事长、华富企业有限公司董事、胡汉辉集团(海南岛)发展有限公司董事、晋辉有限公司董事，现任华统集团有限公司执行董事兼总经理、浙江华统肉制品股份有限公司董事、义乌市华晨投资咨询有限公司董事兼总经理、义乌市华统房地产开发有限公司执行董事兼总经理、金华市华统置业有限公司执行董事、浙江义乌华统新能源开发有限公司执行董事兼总经理、浙江义乌农村商业银行股份有限公司董事、云南安宁稠州村镇银行股份有限公司董事、浙江稠州商业银行股份有限公司监事、浙江龙游义商村镇银行股份有限公司董事、浙江省义乌市食品有限公司执行董事兼总经理、三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司董事长、杭州香溪房地产开发有限公司董事、海信旅业有限公司董事、浙江华贸肥料有限公司执行董事、浙江华统资产管理有限公司执行董事、上海春季麦网络科技有限公司监事、浙江彩易达光电有限公司董事、义乌市华盛置业有限公司执行董事、三亚一鸿酒店管理有限公司执行董事、义乌市华荣置业有限公司执行董事兼总经理、义乌市华优置业有限公司执行董事兼总经理、义乌市华统食品科技有限公司执行董事、义乌市华越置业有限公司执行董事兼总经理、义乌市华亿置业有限公司董事、义乌市华统企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理、杭州众亚企业管理咨询有限公司副董事长、义乌众安房地产开发有限公司副董事长、义乌市华捷置业有限公司董事、浙江华统进出口有限公司执行董事兼总经理、浙江华统环境科技有限公司执行董事兼总经理、义乌华统企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理、浙江富国超市有限公司监事等职务。 朱俭勇先生为本公司实际控制人，截至目前，其持有公司控股股东华统集团有限公司60%的股权，华统集团有限公司直接持有本公司132,608,000股股份。另外华统集团有限公司与公司持股5%以上股东兼董事杨广城先生为协议一致行动人，公司董事彭瀚祺先生为华统集团有限公司副董事长，公司监事卫彩霞女士为华统集团有限公司财务总监。朱俭勇先生与公司董事朱凯先生为叔侄关系。除上述关系外，朱俭勇先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。朱俭勇先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民
法院纳入失信被执行人名单。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
2、彭瀚祺先生：1976年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，历任万联证券股份有限公司、华林证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司分支机构总经理，现担任华统集团有限公司副董事长、白城市华铭环境科技有限公司执行董事兼总经理等职务。截至目前，彭瀚祺先生未持有公司股票。担任公司控股股东华统集团有限公司副董事长，另外华统集团有限公司与公司持股5%以上股东兼董事杨广城先生为协议一致行动人，公司董事朱俭勇先生为华统集团有限公司董事长，公司董事朱凯先生为华统集团有限公司董事长助理，公司监事卫彩霞女士为华统集团有限公司财务总监。除上述关系外，彭瀚祺先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。彭瀚祺先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
3、杨广城先生：香港永久性居民，1981年出生，英国留学，研究生学历，高级人力资源管理师，现负责公司国内玩具生产销售业务，担任公司董事兼副总经理。
截至目前，杨广城先生直接持有本公司58,223,668股股份，占公司总股本的6.15%，与公司控股股东华统集团有限公司为协议一致行动人。除上述关系外，杨广城先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。杨广城先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
4、朱凯先生：1990 年生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。历任中信银行总行职员、义乌市驰悦企业管理有限公司经理兼执行董事。现任浙江华统肉制品股份有限公司副董事长、华统集团有限公司董事长助理、浙江华贸肥料有限公司总经理、义乌市华亿置业有限公司董事、义乌华旭企业咨询管理有限公司董事长、义乌市华进置业有限公司执行董事兼总经理、义乌市华优物业管理服务有限公司执行董事兼总经理、义乌市华统食品科技有限公司经理、国家电投集团义乌国华新能源有限公司董事、上海华俭食品科技有限公司执行董事、兰溪市兰创吉成产业园开发有限公司董事、义乌众安房地产开发有限公司董事、杭州众亚企业管理咨询有限公司董事、义乌市华捷置业有限公司董事、浙江华瞻建筑工程有限公司执行董事兼总经理等职务。朱凯先生截至目前持有公司控股股东华统集团有限公司17.50%的股权，华统集团有限公司直接持有本公司132,608,000股股份。另外华统集团有限公司与公司持股5%以上股东兼董事杨广城先生为协议一致行动人，公司董事彭瀚祺先生为华统集团有限公司副董事长，公司监事卫彩霞女士为华统集团有限公司财务总监。朱凯先生与本公司实际控制人朱俭军先生为父子关系，与公司实际控制人兼董事朱俭勇先生为叔侄关系。除上述关系外，朱凯先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。朱凯先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
5、林涛先生：1962年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级工程师。曾担任中国南方电网公司工会副主席等职务。
截至目前，林涛先生未持有公司股票，林涛先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。林涛先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
附件二、独立董事候选人简历
1、叶茜女士简历
叶茜女士，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册会计师，现担任中建华会计师事务所有限责任公司天津分所负责人。曾担任立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所项目经理，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所部门经理，具有丰富的内控审计从业经验。截至目前,叶茜女士未持有公司股票，其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是公司前十名股东中的自然人股东；不存在为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司独立董事的情形；不存在超过5家上市公司兼任独立董事的情形；不属于“失信被执行人”、国家公务员、证券分析师；符合《公司法》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》要求的任职条件。
2、田守云女士简历
田守云女士，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，律师，现担任北京中银律师事务所高级合伙人。
截至目前,田守云女士未持有公司股票，其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是公司前十名股东中的自然人股东；不存在为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司独立董事的情形；不存在超
过5家上市公司兼任独立董事的情形；不属于“失信被执行人”、国家公务员、证券分析师；符合《公司法》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》要求的任职条件。
3、杨婉宁女士简历
杨婉宁女士，1984年出生，中国国籍，无境外居留权。硕士研究生学历，中国注册会计师,现为北京中名国成会计师事务所（深圳）分所副主任会计师。曾任职于普华永道会计师事务所深圳分所，具有多年审计从业经验。截至目前,杨婉宁女士未持有公司股票，其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是公司前十名股东中的自然人股东；不存在为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司独立董事的情形；不存在超过5家上市公司兼任独立董事的情形；不属于“失信被执行人”、国家公务员、证券分析师；符合《公司法》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》要求的任职条件。