福建纳川管材科技股份有限公司
证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2023-045
福建纳川管材科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会通知于2023年8月18日以书面送达、电子邮件形式发出。
2、本次董事会于2023年8月28日下午在公司总部5楼会议室召开，会议以现场表决及通讯表决方式召开。
3、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人，其中3人以现场投票方式表决，刘鑫宏先生、史晟彦先生、熊永生先生、翁国雄先生、余雪松先生、苑宝玲女士6人以通讯方式表决。
4、本次董事会由董事长陈志江先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2023年半年度报告>及<2023年半年度报告摘要>的议案》
经审议，董事会认为：《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》内容真实、准确、完整地反映了公司2023年上半年的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立董事对公司2023年半年度关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况发表了同意的独立意见。
上述事项具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
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表决情况：同意9人，占有表决权董事人数的100%，无弃权和反对票。
2、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，由于公司《激励计划》中首次授予及预留授予第二类限制性股票的26名激励对象已离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的338万股第二类限制性股票不得归属，按作废处理。《激励计划》中首次授予的激励对象由56人调整为45人，首次授予的第二类限制性股票数量由1,475万股调整为1,195万股，预留授予的激励对象由78人调整为63人，预留授予的第二类限制性股票数量由320万股调整为262万股。根据公司《激励计划》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面的业绩考核目标为：“同时满足以下条件：1、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于250%且2022年净利润不低于17500万元；2、2022年现金分红比例不低于10%。”
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为-307,762,124.96元，较2020年下降738.24%；根据公司《关于2022年度利润分配方案的专项说明》，公司董事会拟定2022年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。因此，公司未达到《激励计划》规定的首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划》的规定，公司应将激励计划首次授予第二个归属期对应的358.5万股第二类限制性股票及预留授予第一个归属期对应的131万股第二类限制性股票进行作废处理。综上，本次合计作废已授予尚未归属的第二类限制性股票数量为827.5万股。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，律师出具了相关法律意见书，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决情况：同意6人，占有表决权董事人数的100%，无弃权和反对票。关联董事陈志江先生、肖仁建先生、傅义营先生作为本次激励计划首次授予激励对
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象回避表决。
三、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
福建纳川管材科技股份有限公司董 事 会二○二三年八月三十日