福建纳川管材科技股份有限公司
证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2023-049
福建纳川管材科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票共827.5万股。现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年3月24日，公司召开第五届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021年3月25日至2021年4月3日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会、证券部未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月8日，公司于中国证监会指定信息披露网站披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-055）。
福建纳川管材科技股份有限公司
（三）2021年4月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年4月12日，公司于中国证监会指定信息披露网站披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-058）。
（四）2021年4月26日，公司召开第五届董事会第二次会议与第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年4月26日为授予日，授予价格为2.40元/股，向63名激励对象授予1680万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2022年4月11日，公司召开第五届董事会第八次会议与第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2022年4月11日为预留授予日，预留授予价格为2.11元/股，向78名激励对象授予320万股预留限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2022年8月26日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（七）2023年8月28日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
（一）部分授予激励对象已离职
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的规定，由于公司《激励计划》中首次授予及预留授予第二类限制性股票的26名激励对象已离职，
福建纳川管材科技股份有限公司
已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的338万股第二类限制性股票不得归属按作废处理。《激励计划》中首次授予的激励对象由56人调整为45人，首次授予的第二类限制性股票数量由1,475万股调整为1,195万股，预留授予的激励对象由78人调整为63人，预留授予的第二类限制性股票数量由320万股调整为262万股。
（二）公司层面业绩未达到考核目标
根据公司《激励计划》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面的业绩考核目标为：“同时满足以下条件：1、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于250%且2022年净利润不低于17500万元；2、2022年现金分红比例不低于10%。”。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为-307,762,124.96元，较2020年下降738.24%；根据公司《关于2022年度利润分配方案的专项说明》，公司董事会拟定2022年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。因此，公司未达到《激励计划》规定的首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划》的规定，公司应将激励计划首次授予第二个归属期对应的358.5万股第二类限制性股票及预留授予第一个归属期对应的131万股第二类限制性股票进行作废处理。
综上，本次合计作废已授予尚未归属的第二类限制性股票数量为827.5万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等相关规定，履行了必要的审核程序，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司对已授予尚未归属的827.5万股第二类限
福建纳川管材科技股份有限公司
制性股票进行作废处理。
五、独立董事意见
鉴于公司《激励计划》中首次授予及预留授予第二类限制性股票的26名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的338万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废，同时由于公司《激励计划》第二个归属期归属条件未成就，所有激励对象对应考核当年的489.5万股第二类限制性股票不得归属，由公司作废。综上，本次作废第二类限制性股票共计827.5万股。经核查,公司本次作废部分限制性股票履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们同意公司作废已授予尚未归属的第二类限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
天衡律师认为：截至本法律意见书出具日，本次作废已根据《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定履行了必要的程序；本次作废的原因及数量符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
（一）第五届董事会第十五次会议决议；
（二）第五届监事会第十一次会议决议；
（三）独立董事对相关事项独立意见；
（四）法律意见书。
特此公告。
福建纳川管材科技股份有限公司董 事 会二〇二三年八月三十日