河南省交通规划设计研究院股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议有关事项
的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》（下称“《上市规则》”）和《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》等相关规定，我们作为河南省交通规划设计研究院股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，在认真阅读相关材料的基础上，本着对公司及全体股东负责的态度，就公司第三届董事会第十三次会议有关事项发表独立意见如下：
一、关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，公司2023年半年度募集资金的存放与使用符合相关法律、法规规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2023年半年度募集资金实际存放与使用情况。我们一致同意该报告。
二、关于公司2023年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的独立意见
经核查，公司严格执行了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性文件的有关规定。报告期内,公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至2023年6月30日的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
截止2023年6月30日，公司不存在其他重大对外担保情况，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司在2023年上半年度不存在任何形式的违规对外担保事项，也不存在以前期间发生延续至报告期的违
规对外担保事项。综上，我们认为：公司严格按照有关规定控制资金占用及对外担保的风险，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益的情况。
三、关于调整2020年第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）价格的独立意见公司董事会按照2020年第二次临时股东大会的授权调整2020年第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年第一期股权激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意此次调整2020年第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）价格事项。
四、关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：激励对象赵淼先生因辞职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》和相关法律法规的规定。我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》的约定实施回购注销，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、关于2020年第一期限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的独立意见
经公司董事会薪酬与考核委员会核实，我们认为：本次拟解除限售的激励对象的各项考核指标均满足公司《激励计划》的相关规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》中规定的不得解除限售的情形；本次解除限售的主体资格合法、有效，公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的相关规定；公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意待限售期满后对公司103名激励对象相关股份按规定解除限售。
六、关于向关联方转让项目股权暨关联交易的独立意见
独立董事认为：本次关联交易事项为按照前期相关协议约定进行的正常股权退出，不存在利益输送的情形，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形；本次审议该关联交易事项，表决程序合法。因此，我们一致同意该事项。（以下无正文）
（此页无正文，为《河南省交通规划设计研究院股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
_______________ _______________ _______________张复生 郑秀峰 赵虎林
2023年8月29日