证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2023-059债券代码：123130 债券简称：设研转债
河南省交通规划设计研究院股份有限公司关于向关联方转让项目股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的基本情况
河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“设研院”）于2023年8月29日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于向关联方转让项目股权暨关联交易的议案》。根据公司2021年与河南省交通运输发展集团有限公司（以下简称“交发集团”）签署的《鹤壁至辉县高速公路项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”），鉴于相关合作项目已交工验收，公司拟按约定节点时间将所持项目公司股权转让给交发集团，转让金额237万元。2022年8月，交发集团已整体注入河南交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”），原交发集团相关权利和义务由交投集团承继。交投集团为公司持股5%以上国有股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》相关规定，交投集团为公司关联法人。截至本次关联交易前，公司近十二个月与该关联方累计关联交易金额为1,401.14万元（不含前期已披露）。本次交易后，按照连续十二个月累计计算原则，公司与该关联方的关联交易金额将超过1,438万元(公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%),按照《上市规则》相关规定，该项交易需由董事会审议。
本次关联交易中，无关联董事，所有董事均参与了本次表决。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：河南交通投资集团有限公司统一社会信用代码：91410000693505019R企业类型：有限责任公司(国有独资)法定代表人：程日盛注册资本：5,000,000万人民币成立时间：2009-07-29注册地址：郑州市郑东新区金水东路26号许可项目：公路管理与养护；公路工程监理；路基路面养护作业；道路货物运输（网络货运）；通用航空服务；公共航空运输；省际客船、危险品船运输；水运工程监理；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：道路货物运输站经营；供应链管理服务；酒店管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商业综合体管理服务；货物进出口；技术进出口；对外承包工程；公路水运工程试验检测服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）与上市公司关联关系
交投集团为设研院持股5%以上国有股东，根据《上市规则》相关规定，交投集团为公司关联法人。
（三）资信情况
河南交投最终由河南省人民政府100%出资，资信良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易形成原因
2021年，交发集团通过公开招标方式选择公司作为鹤壁至辉县高速公路项目投资合作单位之一，共同与其选择的其他合作单位组建联合体，参加鹤壁至辉县高速公路项目的招标，并签订了《合作协议》。《合作协议》约定了设研院股权退出方式，即待项目交工验收后，设研院将其持有的项目公司股权按照实际出资额237万元转让给交发集团。2022年8月，交发集团资产整体注入交投集团，交投集团为公司关联方，上述股权转让构成关联交易。
（二）关联交易定价依据
本次股权转让涉及的项目《合作协议》签订于2021年，签订双方在自愿、平等的基础上自主协商约定了股权出资、项目合作、股权退出等方式及金额。
四、关联交易协议主要内容
《合作协议》关于股权转让的相关条款如下：
1、第四条第1款（8）：“乙方（即设研院，下同）选择项目交工验收后退出项目公司股权且甲方（即原交发集团，下同）购买的，甲方按本协议约定的节点时间购买乙方的项目公司股权（如乙方选择退出）。”
2、第四条第2款（6）：“乙方选择项目公司股权退出的，其持有的项目公司股权由甲方优先购买。如因甲方原因交工时间晚于批复工期的，购买节点时间以批复工期为准；如因乙方原因未能按计划交工时间交工的，购买节点时间顺延。甲方购买乙方项目公司股权的，乙方接受甲方本协议约定的节点时间购买其项目公司股权。股权购买的节点时间及比例为：甲方将分二次（比例为4：6，每次支付间隔时间均为1年）进行，其购买节点起始时间为交工验收完成之日起延后24个月，购买的价格为乙方在投标函中所承诺的出资金额或根据本协议第九条调整后的价格。乙方同意，甲方在第一次购买时以第一次应付资金购买乙方在项目公司的注册资本和其他投资（第一次应付资金大于注册资本时），股权一次交易完毕，变更工商登记；乙方其他投资甲方按上述剩余比例分期购买。”
3、第十六条第2款：“项目交工验收后，乙方选择退出项目公司股权的，甲方有优先购买权。甲方购买乙方股权的，其按乙方出资时的金额、约定的购买时间、方式和购买比例，购买乙方持有的项目公司股权。如甲方已承诺购买，但
出现不能按期购买情形时，甲方承担相应的责任，若甲方需将本项目公司及其资产纳入其上市或其他融资计划，乙方应予同意。乙方选择甲方购买股权的，股权购买的节点时间及比例为：甲方将分二次（比例为4：6，每次支付间隔时间均为1年）进行，其购买节点时间为项目交工验收完成之日起延后24个月，购买的价格为乙方在投标函中所承诺的出资金额或根据本协议第九条调整后的价格。乙方同意，甲方在第一次购买时以第一次应付资金购买乙方在项目公司的注册资本和其他投资（第一次应付资金大于注册资本时），股权一次交易完毕，变更工商登记；乙方其他投资按上述剩余比例分期购买。”
……
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易，为公司日常经营活动所需，不涉及其他安排。
六、交易的目的和对上市公司的影响
本次股权转让，为公司按照相关合作协议约定进行的项目正常退出，且为公司正常生产经营所需，不会给公司造成不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
近十二个月，公司与该关联人发生关联交易情况如下
| 序号 | 关联方 | 关联交易事项 | 关联交易金额 |
| 1 | 交投集团 | 提供劳务 | 1,401.14万元 |
| 2 | 合计 | 1,401.14万元 | |
八、审批程序
独立董事事前认可意见：经审阅公司提交的《关于向关联方转让项目股权暨关联交易的议案》，我们本着独立、客观、公正的原则，了解了相关关联交易的背景，认为公司向关联方转让股权，系按照前期相关协议的约定，在项目达到预定条件后的正常股权退出，退出价格由双方在平等、自愿的原则下自主协商确定，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们一致同意将该议案提交至董事会审议。
董事会审议情况:公司于2023年8月29日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向关联方转让项目股权暨关联交易的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见。独立董事认为：本次关联交易事项为按照前期相关协议约定进行的正常股权退出，不存在利益输送的情形，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形；本次审议该关联交易事项，表决程序合法。因此，我们一致同意该事项。
监事会审议情况：经审核，监事会认为本次向关联方转让项目股权暨关联交易的决策程序合法合规，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次关联交易事项。
九、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
1、本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求；
2、本次关联交易事项是在公平合理、各方协商一致的基础上进行的，相关交易内容符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
十、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议有关事项的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于设研院关联交易相关事项的核查意见；
5、《鹤壁至辉县高速公路项目合作协议》等。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
2023年8月30日