民生证券股份有限公司
关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司2020年第一期限制性股票激励计划第三个限售期解除限售
条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二三年八月
一、释义
1、设研院、公司、上市公司：指河南省交通规划设计研究院股份有限公司。
2、股权激励计划、本激励计划：指《河南省交通规划设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》。
3、限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4、股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
5、激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及其下属子公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员。
6、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
9、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10、解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14、《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
15、《公司章程》：指《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》
16、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17、证券交易所：指深圳证券交易所。
18、元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由设研院提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对设研院股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对设研院的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划获授予批准
1、2020年7月31日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见，民生证券股份有限公司出具了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。详细情况请见公司于2020年8月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2020-060、2020-061等）。
2、2020年8月3日至2020年8月13日，公司通过官方网站对本次股权激励计划授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。公示期内，监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月15日，公司监事会发表了《监事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。详细情况请见公司于2020年8月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
3、2020年8月20日，公司召开的2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同时披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详细情况请见公司于2020年8月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2020-072等）。
4、2020年8月26日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予限制性股票数量进行了调整，并同意2020年8月26日为本次激励计划的授予日，以7.05元/股的价格向105名激励对象授予266万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了相关事项的法律意见书，
独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。详细情况请见公司于2020年8月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2020-077、2020-078等）。
5、2021年12月3日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2020年第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格的议案》。鉴于公司实施了2020年度红利分配预案，根据《激励计划》中相关规定，2020年第一期股权激励计划授予股份数量调整为3,192,000股，授予价格调整为5.6667元/股。公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
6、2021年12月3日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于1名激励对象因个人原因离职，根据相关规定，董事会同意公司对其所持已获授但尚未解除限售的共计2.4万股限制性股票回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议批准。
7、2021年12月3日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2020年第一期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2021年12月21日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票议案》，同意公司对1名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的共计2.4万股限制性股票回购注销。详细情况请见公司于2021年12月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2021-121）。
9、2022年8月11日，公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格的议案》，鉴于公司实施了2021年度红利分配方案，根据《激励计划（草案）》中相关规定，公司第一期股权激励计划授予股份数量
调整为3,830,400股，授予价格调整为4.5139元/股。公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。详细情况请见公司于2022年8月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2022-077、078）。
10、2022年8月11日，公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分第一期限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司2021年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润增长率未达到《激励计划（草案）》和《考核办法》中限制性股票解除限售条件约定的公司层面业绩考核要求，公司拟对104名激励对象持有的第一期限制性股票激励计划第二个限售期合计1,140,480股限制性股票予以回购并注销。公司独立董事、监事会、律师事务所及财务顾问就该事项分别发表了意见。详细情况请见公司于2022年8月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2022-077、078、080等）。
11、2022年8月11日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意对本次激励计划部分业绩考核指标进行调整，并对应修改《激励计划》及摘要、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件中相关条款。公司独立董事、监事会、律师事务所及财务顾问就该事项分别发表了意见。详细情况请见公司于2022年8月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2022-081等）。
12、2022年8月29日，公司召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分第一期限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，会议同意公司对104名激励对象持有的第一期限制性股票激励计划第二个限售期合计1,140,480股限制性股票予以回购并注销，并发布了《关于回购注销部分股权激励股票的债权人通知暨减资公告》。详细情况请见公司于2022年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2022-086、087等）。
13、2022年8月29日，公司召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，会议同意对公司第一期限制性股票激励计划部分指标进行调整，增加营业收入考核指标。
详细情况请见公司于2022年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2022-086）。
14、2023年8月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）价格的议案》，鉴于公司实施了2022年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》中相关规定，公司第一期股权激励计划授予股份授予价格调整为4.21元/股。公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票第三个解除限售期解除限售条件达成的情况说明
1、第三个解除限售期即将届满
根据相关法律法规及公司《股权激励计划》的规定，自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，限制性股票在符合解除限售条件后，可申请解除限售所获总量的30%（本期为最后一期，即剩余限售股份全部可以解除）。公司2020年第一期激励计划限制性股票的登记完成日为2020年9月28日，第三个限售期为2022年9月29日2023年9月28日，本激励计划限制性股票的第三个限售期即将于2023年9月28日届满。本激励计划的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
经核查，本独立财务认为，公司2020年第一期限制性股票激励计划的授予登记完成之日为2020年9月28日，公司本次激励计划限制性股票的第三个限售期即将于2023年9月28日届满。
2、解除限售条件已达成
根据公司《股权激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（3）公司业绩条件
根据公司《股权激励计划》，第三个解除限售期公司层面业绩考核条件为：
以2019年营业收入或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基数，2022年营业收入增长率不低于55%或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于45%。
根据设研院《2022年年度报告》，公司2022年营业收入为25.11亿元，较2019年营业收入15.79亿元增长59.06%，已满足本激励计划所规定的第三个解除限售期公司层面业绩考核指标。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司第三个解除限售期公司层面业绩考核已达成。
（4）激励对象个人绩效条件
根据公司《股权激励计划》，激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。以不同类型的人员设置不同的考核目标：
（1）经营人员年度经营目标完成情况达标的，则当期可解除限售的限制性股票可全部解除限售，否则按完成比例解除限售。
（2）部门有营收目标的行政正职，营收目标完成情况达标的，则当期可解
除限售的限制性股票可全部解除限售，否则按完成比例解除限售。
（3）部门有营收目标的行政副职，个人考核为合格以上的，则当期可解除限售的限制性股票中的50%可以解除限售，否则该50%不能解除限售。对于另外50%，营收目标完成情况达标的，该50%可全部解除限售，否则该50%按完成比例解除限售。
（4）其他人员，年度考核合格的，则当期可解除限售的限制性股票可全部解除限售，否则不能解除限售。
经核查，本独立财务顾问认为，公司2020年第一期限制性股票激励计划授予对象中除1名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件外，本次符合可解除限售条件的激励对象人数为103人，可解除限售限制性股票数量为1,127,520股。
（二）回购注销部分限制性股票相关事项的说明
根据公司《股权激励计划》中的相关规定，授予的1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票12,960股进行回购注销的处理。目前限制性股票的回购价格为4.21元/股。
因公司完成了2022年年度权益分派的实施，公司限制性股票回购价格由
4.51元/股调整为4.21元/股，回购数量由其初始获授的30,000股调整为12,960股（该员工初始获授30,000股，经调整后其获授限售股份尚有12,960股）。截至本报告出具日，公司未发生其他需要调整回购价格及数量的事项。本次需回购注销的限制性股票共计12,960股，公司应就本次限制性股票回购支付回购款项5.46万元，全部来自于公司自有资金。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次股权激励计划解除限售事项及回购注销相关事项已履行了法定程序，本次解除限售事项及回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《股权激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司2020年第一期限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签章页）
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