证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2023-055债券代码：123130 债券简称：设研转债
河南省交通规划设计研究院股份有限公司关于2020年第一期限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
◆2020年第一期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）共计向105名激励对象授予限制性股票3,830,400股（调整后）,占目前公司总股本的1.16%；本次符合解除限售条件的激励对象为103人，可解除限售的限制性股票数量为1,127,520股，占目前公司总股本的0.35%。
◆本次符合解除限售条件的激励对象中1名为公司高级管理人员（副总经理王文正先生），其获授激励股份为57,600（调整后）股，占该次激励计划全部授予股份的约1.5%，本次可解禁数量为17,280股。
◆本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2023年8月29日，河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司2020年第一期限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划简述及已履行的审议程序
1、2020年7月31日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见，民生证券
股份有限公司出具了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。详细情况请见公司于2020年8月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2020-060、2020-061等）。
2、2020年8月3日至2020年8月13日，公司通过官方网站对本次股权激励计划授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。公示期内，监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月15日，公司监事会发表了《监事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。详细情况请见公司于2020年8月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
3、2020年8月20日，公司召开的2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同时披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详细情况请见公司于2020年8月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2020-072等）。
4、2020年8月26日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予限制性股票数量进行了调整，并同意2020年8月26日为本次激励计划的授予日，以7.05元/股的价格向105名激励对象授予266万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了相关事项的法律意见书，独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。详细情况请见公司于2020年8月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2020-077、2020-078等）。
5、2021年12月3日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2020年第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格的议案》。鉴于公司实施了2020年度红利分
配预案，根据《2020年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中相关规定，2020年第一期股权激励计划授予股份数量调整为3,192,000股，授予价格调整为5.6667元/股。公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
6、2021年12月3日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于1名激励对象因个人原因离职，根据相关规定，董事会同意公司对其所持已获授但尚未解除限售的共计2.4万股限制性股票回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议批准。
7、2021年12月3日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2020年第一期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2021年12月21日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票议案》，同意公司对1名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的共计2.4万股限制性股票回购注销。详细情况请见公司于2021年12月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2021-121）。
9、2022年8月11日，公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格的议案》，鉴于公司实施了2021年度红利分配方案，根据《激励计划（草案）》中相关规定，公司第一期股权激励计划授予股份数量调整为3,830,400股，授予价格调整为4.5139元/股。公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。详细情况请见公司于2022年8月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2022-077、078）。
10、2022年8月11日，公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分第一期限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司2021年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润增长率未达到《激励计划（草案）》和《考核办法》中限制性股票解除限售条件约定的公司层面业绩考核要求，公司拟对104名激励对象持有的第一期限制性股票激励计划第二个限售期合计1,140,480股限制性股票予以回购并注销。公司独立董事、监事会、律师事务所及财务顾问就该事项分别发表了意见。详细情况请见公司于2022年8月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2022-077、078、080等）。
11、2022年8月11日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意对本次激励计划部分业绩考核指标进行调整，并对应修改《激励计划》及摘要、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件中相关条款。公司独立董事、监事会、律师事务所及财务顾问就该事项分别发表了意见。详细情况请见公司于2022年8月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2022-081等）。
12、2022年8月29日，公司召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分第一期限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，会议同意公司对104名激励对象持有的第一期限制性股票激励计划第二个限售期合计1,140,480股限制性股票予以回购并注销，并发布了《关于回购注销部分股权激励股票的债权人通知暨减资公告》。详细情况请见公司于2022年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2022-086、087等）。
13、2022年8月29日，公司召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，会议同意对公司第一期限制性股票激励计划部分指标进行调整，增加营业收入考核指标。详细情况请见公司于2022年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2022-086）。
14、2023年8月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）价格的议案》，鉴于公司实施了2022年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》中相关规定，公司第一期股权激励计划授予股份授予价格调整为4.2139元/股。公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
二、董事会关于本次股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的说明
1、第三个解除限售期即将届满
根据相关法律法规及公司《激励计划》的规定，自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，限制性股票在符合解除限售条件后，可申请解除限售所获总量的30%（本期为最后一期，即剩余限售股份全部可以解除限售）。公司2020年第一期激励计划限制性股票的登记完成日为2020年9月28日，第三个限售期为2022年9月29日至2023年9月28日，本激励计划限制性股票的第三个限售期即将于2023年9月28日届满。
2、限制性股票解除限售条件成就说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 一 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 二 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 三 | 公司层面业绩考核要求： 以2019年营业收入或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基数，2022年营业收入增长率不低于55%或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于45%。 | 根据公司经审计2022年年度报告，2022年营业收入为25.11亿元，较2019年营业收入15.79亿元增长59.06%，满足解除限售条件。 |
| 四 | 个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。以不同类型的人员设置不同的考核目标： （1）经营人员年度经营目标完成情况达标的，则当期可解除限售的限制性股票可全部解除限售，否则按完成比例解除限售。 （2）部门有营收目标的行政正职，营收目标完成情况达标的，则当期可解除限售的限制性股票可全部解除限售，否则按完成比例解除限售。 （3）部门有营收目标的行政副职，个人考核为合格以上的，则当期可解除限售的限制性股票中的50%可以解除限售，否则该50%不能解除限售。对于另外50%，营收目标完成情况达标的，该50%可全部解除限售，否则该50%按完成比例解除限售。 （4）其他人员，年度考核合格的，则当期可解除限售的限制性股票可全部解除限售，否则不能解除限售。 激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 除已经离职的1名激励对象（赵淼）外，根据董事会薪酬与考核委员会考核结果，2020年度第三期限制性股票其他激励对象绩效考核均达标，满足解除限售条件。 |
综上所述，公司董事会认为：公司2020年第一期限制性股票激励计划设定的第三个限售期即将届满，其他解除限售条件已经成就，除1名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件外，本次符合可解除限售条件的激励对象人数为103人，可解除限售限制性股票数量为1,127,520股。公司将在限售期满后，另行为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售股份手续。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异情况
本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、股权激励获得股份解除限售的具体情况
根据公司《激励计划》的有关规定，公司授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售比例为限制性股票授予总量的30%。
1、本次符合可解除限售条件的激励对象人数为103人。
2、可解除限售的限制性股票数量为1,127,520股，占目前公司总股本的约
0.35%。
3、本次限售限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量（股） | 本次解除限售股票数量（股） | 本次解除限售数量占获授数量比例 |
| 王文正 | 副总经理 | 57,600 | 17,280 | 30% |
| 其他102名核心骨干 | 3,700,800 | 1,110,240 | 30% | |
| 合计 | 3,758,400 | 1,127,520 | 30% | |
注：1、表中股票数量均为公司2022年度权益分派实施后经调整数量；2、合计限制性股票数量与股权激励限制性股票总数差异数为离职股权激励对象持股。3、公司拟对1名离职激励对象已授予但尚未解除限售的12,960股限售股回购注销，截至本公告日，股东大会尚未召开。
五、股权激励对象中为董事、高级管理人员情况
本次符合解除限售条件的激励对象中王文正先生为公司高级管理人员（副总经理），其获授激励股份为57,600（调整后），占该次激励计划全部授予股份的
1.5%，本次可解禁数量为17,280股。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间按照上年末所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，其他流通股份将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关法律法规的规定。
六、独立董事意见
独立董事认为：经公司董事会薪酬与考核委员会核实，本次拟解除限售的激励对象的各项考核指标均满足公司《激励计划》的相关规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》中规定的不得解除限售的情形；本次解除限售的主体资格合法、有效，公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的相关规定；公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售
安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意对公司103名激励对象相关股份按规定解除限售。
七、监事会意见
监事会对公司2020年股权激励计划第三个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实，认为：按照《激励计划》、《2020年第一期股票激励计划实施考核管理办法》，公司2020年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件均已满足；除已按照规定程序审议回购注销其持有的股权激励限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司《激励计划》设定的解除限售条件；公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年第二次临时股东大会决议的相关规定。监事会同意待限售期满后对符合条件的激励对象持有的限制性股票第三个限售期解除限售，同意公司按照相关规定为其办理相应解除限售手续。
八、法律意见书结论性意见
经办律师认为:公司本次激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，解除限售的对象和数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
九、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次股权激励计划解除限售事项已履行了法定程序，本次解除限售事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《股权激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、备查文件
1、第三届董事会第十三会议决议；
2、第三届监事会第十次会议议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议有关事项的独立意见；
4、河南陆达律师事务所出具的《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公
司2020年第三期限制性股票激励计划有关事项的法律意见书》;
5、民生证券关于设研院2020年第一期限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
2023年8月30日