中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增
资以实施募投项目的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对三一重能变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
2022年4月15日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817号），同意本公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股188,285,715股，发行价格为29.80元/股，募集资金总额为人民币561,091.43万元，扣除不含税发行费用人民币14,021.58万元，实际募集资金净额为人民币547,069.86万元。
上述募集资金已全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于2022年6月17日出具了《三一重能股份有限公司验资报告》（安永华明[2022]验字第61283434_G03号）。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
1、根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 新产品与新技术开发项目 | 三一重能 | 117,389.57 | 117,389.57 |
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 2 | 新建大兆瓦风机整机生产线项目 | 三一重能 | 38,690.17 | 38,690.17 |
| 3 | 生产线升级改造项目 | 北京三一智能电机有限公司 | 15,507.51 | 15,507.51 |
| 4 | 风机后市场工艺技术研发项目 | 三一重能 | 15,087.89 | 15,087.89 |
| 5 | 三一张家口风电产业园建设项目 | 三一张家口风电技术有限公司 | 51,260.00 | 16,504.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 三一重能 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 337,935.14 | 303,179.14 | ||
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为547,069.86万元，其中超募资金为243,890.72万元。
2、公司分别于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将新建大兆瓦风机整机生产线项目变更为郴州三一智能制造产业园项目，并同意向新项目实施主体增资以实施募投项目。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站披露的《三一重能关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-035）。
募投项目变更后，募集资金投资项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 新产品与新技术开发项目 | 三一重能 | 117,389.57 | 117,389.57 |
| 2 | 郴州三一智能制造产业园项目 | 三一重能装备（郴州）有限公司 | 101,000.00 | 38,690.17 |
| 3 | 生产线升级改造项目 | 北京三一智能电机有限公司 | 15,507.51 | 15,507.51 |
| 4 | 风机后市场工艺技术研发项目 | 三一重能 | 15,087.89 | 15,087.89 |
| 5 | 三一张家口风电产业园建设项目 | 三一张家口风电技术有限公司 | 51,260.00 | 16,504.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 三一重能 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 400,244.97 | 303,179.14 | ||
3、公司分别于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金7.31亿元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。
三、部分募投项目的变更情况
1、原项目计划投资情况和实际投资情况
（1）原项目名称：三一张家口风电产业园建设项目
（2）原项目实施主体：三一张家口风电技术有限公司
（3）原项目的实施方式：本项目拟通过新建生产厂房及配套设施，引进先进的生产线及检测设备，扩充人员团队，提高公司风电叶片智能化、柔性化生产能力和效率。本项目通过在线灌注技术进行大型叶片的壳体、主梁及腹板的制造，提高叶片灌注质量；通过机器人打磨工艺进行风电叶片涂装前表面处理，提高生产效率；通过在线涂胶技术、粘接合模工序进行胶粘剂施涂。
（4）原项目计划进度：本项目预计建设期共计2年，包括厂房建设、设备采购、安装调试、人员招聘、投产运行等阶段。
（5）原项目拟投入金额和构成明细：项目总投资约51,260.00万元，其中拟使用募集资金16,504.00万元。
| 序号 | 名称 | 金额（万元） | 投资比例 |
| 1 | 建设投资 | 43,040.00 | 83.96% |
| 1.1 | 工程费用 | 40,795.00 | 79.58% |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 15,761.00 | 30.75% |
| 1.1.2 | 设备购置费 | 25,034.00 | 48.84% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 205.00 | 0.40% |
| 1.3 | 预备费用 | 2,040.00 | 3.98% |
| 2 | 铺底流动资金 | 8,220.00 | 16.04% |
| 3 | 项目总投资 | 51,260.00 | 100.00% |
（6）原项目实际投资进度：截至本意见出具日，已实际使用募集资金0元，累计投入进度为0%。
2、项目变更的原因
项目变更主要基于国家和风电行业发展趋势及企业发展战略考虑，将“三一张家口风电产业园建设项目”变更为“三一重能智能风电装备制造产业园建设项目”，能够利用新疆区域丰富的风力资源，新建联合厂房生产风力主机与叶片，提升公司具有自主知识产权和国际先进水平的风电主机与叶片生产规模，填平补齐柔性生产线部分设备，解决生产瓶颈，提升产品质量，完善公司在西北区域“大兆瓦主机”和“大兆瓦大尺寸叶片”的开发与制造，增强企业产品在国内外市场上的竞争力，且进一步提升公司在西北区域产品供应能力，创造良好效益，进一步巩固和提高公司在风电行业的领先地位。
四、新项目以及使用超募资金增加投资额的具体情况
1、基本情况
项目名称：三一重能智能风电装备制造产业园建设项目
实施主体：三一（巴里坤）风电装备有限公司
实施地点：本项目拟建于哈密市巴里坤县新兴产业园
实施方式：本项目主要生产的产品为风力发电机主机及叶片。新建联合厂房、综合楼、门卫、垃圾站、废钢库、危废库、化学品库、综合站房等。叶片厂房主要工艺设备有模具自动监控系统集成、大面自动打磨、全自动拉挤线、模具和行车等。主机厂房主要新增设备有行车、龙门吊和拧紧机器人等。
建设期：计划建设标准工期350天。
2、投资计划
本项目总投资78,687万元，其中：固定资产投资67,396万元，流动资金11,291万元。固定资产投资中，建筑工程费40,652万元，设备购置费等20,000万元，其他费用3,535万元（含征地费用1,300万元(补贴减免后) ），预备费用3,209万元。
公司拟使用原募投项目“三一张家口风电产业园建设项目”计划投入的募集资金16,504.00万元用于本项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额，合计拟使用40,000万元募集资金用于本项目，本项目其余所需资金由公司
自有资金补足。
3、可行性分析
（1）风机产品相关技术研发是公司主要科技创新领域，也是风电行业的核心科技创新领域之一，本募投项目主要投资于风力发电机主机及叶片的研发、制造与销售，将提升公司具有自主知识产权和国际先进水平的风电主机生产规模，填平补齐柔性生产线部分设备，解决生产瓶颈，提升产品质量，符合重点投向科技创新领域的要求。
（2）项目建设是三一（巴里坤）风电装备有限公司根据国家和风电行业发展趋势及企业发展战略，利用新疆区域丰富的风力资源，新建联合厂房生产风力主机与叶片，提升公司具有自主知识产权和国际先进水平的风电主机与叶片生产规模，填平补齐柔性生产线部分设备，解决生产瓶颈，提升产品质量，完善公司在西北区域“大兆瓦主机”和“大兆瓦大尺寸叶片”的开发与制造。项目建设能够满足国家对风电行业高效、环保、节能要求，能有效利用内蒙古风电市场资源、扩大生产规模、提升产品质量，满足日益严格的安全和节能环保要求。通过项目的实施，为企业可持续发展奠定坚实基础。
（3）本项目本着节俭和技术升级的原则，选用成熟可靠、满足产品技术要求和生产效率的先进设备，在国产设备不能满足工艺要求情况下选用进口设备，建设先进的工艺和设备生产线，技术水平在国内同行业中领先，不仅能保证高品质产品质量，还具有适应多品种、柔性生产方式，使企业具有较强的市场竞争和可持续发展能力，为赢得市场创造了良好的条件。
（4）投资主要用于先进生产设备购置以及必要的土建、公用配套设施改造，投资重点突出。
（5）本项目可充分享用园区相关优惠政策，充分利用其优越的建设条件和基础设施，为当地经济发展及发展目标的实现做出积极的贡献，项目得到了各级管理部门和园区主管部门的大力支持。
（6）本项目总投资78,687万元，其中：固定资产投资67,396万元，流动资金11,291万元。固定资产投资中，建筑工程费40,652万元，设备购置费等20,000
万元，其他费用3,535万元（含征地费用1,300万元(补贴减免后)），预备费用3,209万元。
通过对本项目的市场预测、建设方案、投资估算和财务分析研究，可以认为本项目符合国家产业政策，产品市场前景看好，建设规模适度，技术上是成熟、可靠的，经济效益好。
4、经济效益分析
（1）财务现金流量分析
项目投资所得税前的财务内部收益率为26.44%，财务净现值(ic=12%)为78,800万元；项目投资所得税后的财务内部收益率为22.96%，财务净现值(ic=12%)为58,781万元。财务内部收益率均大于行业基准收益率和银行贷款利率，说明项目有较好的财务盈利能力，财务净现值均大于零，说明本项目在财务上是可以接受的。项目投资所得税前的投资回收期为5.38年（含建设期），所得税后的投资回收期为5.89年(含建设期)，表明项目的投资能及时回收。
（2）静态评价指标分析
投资利润率为23.03%，投资利税率为38.60%，以上指标表明：本项目的投资利润率、投资利税率均高于同行业的平均指标，说明项目的经济效益较好。
五、新项目实施面临的风险及控制措施
1、面临的主要风险
（1）市场风险
市场风险是项目遇到的重要风险之一。它的损失主要表现在项目产品销路不畅，原材料供应不足，以至产量和销售收入达不到预期目标。本项目的市场风险主要来源于三个方面：一是市场供需实际情况与预测值发生偏离；二是项目产品市场竞争力发生重大变化；三是项目产品和主要原材料的实际价格与预测价格发生较大偏离。本项目市场风险主要是由于柴油机制造行业产能持续扩张，供需不平衡矛盾更加突出，卖方市场竞争的加剧将加大项目市场风险等。原料成本（主要是钢铁、铝材、辅料等）的价格波动给企业的经营带来一定风险。随着钢铁、
铝材、辅料等价格的上升，产品销售价格也应随之上升，但销售价格在时间上相对滞后，因此将带来短期经营风险。
（2）技术风险
项目采用技术的先进性、可靠性、适用性和可行性与预测方案发生重大变化，导致生产能力利用率降低，生产成本增加，产品质量达不到预期要求。本项目为公司升级换代的产品，存在一定技术风险。
（3）资金风险
项目资金来源的可靠性、充足性和及时性不能保证，导致项目工期拖延甚至被迫终止；由于工程量预计不足或设备、材料价格上升导致投资增加。本项目投资规模较大，资金来源得不到保障会影响项目的开展，进而影响项目收益。若销售收入达不到预期目标，企业不能及时还款，则会增加企业债务费用。
（4）组织管理风险
由于项目组织结构不当、管理机制不完善等因素，导致项目不能按期建成；未能制定有效的企业竞争策略，而导致在市场竞争中失败。
（5）政策风险
由于政府在税收、金融、环保、产业政策等的政策调整，使税率、税种、利率、汇率、通货膨胀率发生变化，导致项目原定目标难以实现甚至无法实现。
（6）社会风险
项目所在地社会条件、社会环境发生变化，给项目建设和运营带来损失。
（7）募投项目的实施风险
募投项目的实施尚需办理验收等手续，同时将受宏观经济、行业发展等多种因素影响，如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
2、控制措施
（1）在市场风险防范方面，加大市场开发力度，确保目标市场份额；加强
管理，保证产品质量，不断降低成本，使产品更有竞争力。利用公司的企业优势做好联合采购工作，将原料价格波动控制在可接受的范围内，降低原料价格风险。
（2）在资金风险防范方面，做好与股东和各级政府主管部门的沟通和协调，加强项目建设投资进度组织，保证各阶段的资金及时到位，以保证项目按计划完成，使预测的各项财务指标实现。
（3）在其他风险防范方面做好项目前期基础资料收集工作，尽量细化设计任务书；对招标单位进行仔细调研、严格考察，选择好施工单位和设备供货商。
由此可见，本项目符合国家产业政策，市场预测前景广阔；项目工艺先进，新增设备选型符合国情，物料及能源供应均可保证，环保节能措施可靠；经济分析结果表明，项目财务指标良好，盈利能力、抗风险能力、负债偿还能力较强，经济效益和社会效益显著。
六、关于向全资子公司增资以实施募投项目的情况
（一）向全资子公司增资以实施募投项目的情况
公司全资子公司三一（巴里坤）风电装备有限公司为变更后的募投项目“三一重能智能风电装备制造产业园建设项目”的实施主体，为进一步保障募集资金投资项目的实施效果，公司拟使用募集资金不超过16,504.00万元、超募资金不超过23,496.00万元向三一（巴里坤）风电装备有限公司进行增资，并全部计入注册资本。增资完成后，三一（巴里坤）风电装备有限公司仍为公司的全资子公司。三一（巴里坤）风电装备有限公司将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金使用效率。
（二）本次增资对象的基本情况
| 公司名称 | 三一（巴里坤）风电装备有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91650521MAC3UQJC5D |
| 成立日期 | 2022年11月09日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 注册地址 | 新疆哈密市巴里坤哈萨克自治县城镇军民团结路22号206号 |
| 法定代表人 | 周福贵 |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；特种设备 |
| 制造；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风电场相关系统研发；机械电气设备销售；光伏设备及元器件销售；风电场相关装备销售；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；电机及其控制系统研发；机械设备研发；电子专用材料研发；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；电子专用设备制造；机械电气设备制造；风机、风扇制造；玻璃纤维及制品制造。 | ||
| 股东构成 | 三一重能股份有限公司持股100% | |
| 最近一年又一期主要财务指标 | 2022年末/2022年度 | 2023年6月末/2023年1-6月 |
| 总资产（万元） | - | 2.81 |
| 净资产（万元） | - | -4.56 |
| 营业收入（万元） | - | 0.00 |
| 净利润（万元） | - | -4.56 |
（三）本次增资后的募集资金管理
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，新项目实施主体即全资子公司三一（巴里坤）风电装备有限公司将开设募集资金专户，并与募集资金存放的银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议。待增资款项到位后，将存放于三一（巴里坤）风电装备有限公司开设的募集资金专用账户中，公司与三一（巴里坤）风电装备有限公司将严格按照有关规定规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
七、新项目有关部门审批或备案情况
变更后的三一重能智能风电装备制造产业园建设项目已完成项目备案、环评审批。
八、本次部分募投项目变更、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资对公司的影响
本次变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实
施募投项目是公司综合考虑市场、行业环境的变化，根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，本次调整将进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，符合重点投向科技创新领域的要求，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
九、履行的审议程序
（一）本事项履行的审批程序
公司于2023年8月29日召开第一届董事会第四十五次会议、第一届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。保荐机构中信证券股份有限公司对此出具明确的核查意见。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，符合重点投向科技创新领域的要求，有利于降低投资风险，避免造成资金和资源的浪费，符合公司及全体股东的利益。上述事项履行了必要的审批程序，符合现行有关上市公司募集资金投资项目的相关规定。同意本次变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的事项，并同意提交至公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等相关规定，是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，符合重点投向科技创新领域的要求，有利于降低投资风险，避免造成资金和资源的浪费，符合公司及全体股东的利益。
因此，全体独立董事一致同意公司本次变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目事项已经第一届董事会第四十五次会议、第一届监事会第三十七次会议审议通过，独立董事已经就该议案发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议，公司决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《公司章程》等相关规定。
公司本次变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目是基于公司实际情况做出的调整，新项目符合募集资金重点投向科技创新领域的要求，符合公司实际经营需要，有利于降低投资风险，避免造成资金和资源的浪费。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 孙鹏飞 | 杨成云 |
中信证券股份有限公司
年 月 日