证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2023-082
杭州中亚机械股份有限公司关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权
暨与关联方共同投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年8月28日，杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的议案》。现将有关事项公告如下：
一、放弃权利暨关联交易事项概述
1、2023年8月28日，魏永明与杭州海瑞尔企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海瑞尔”）、本公司、深圳麦格米特电气股份有限公司及公司控股子公司杭州中麦智能装备有限公司（以下简称“中麦智能”）签署了《股权转让协议》。同日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，关联董事史中伟、徐满花、史正回避表决，以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的议案》。魏永明将其持有中麦智能未实缴的150万元出资额（占中麦智能总出资额15.00%）及对应的所有股东权利和权益以0元转让给杭州海瑞尔，转让后杭州海瑞尔在中麦智能认缴出资150万元，占中麦智能总出资额15.00%。同意公司放弃对上述出资额的优先购买权。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、史正为公司实际控制人之一，在公司担任董事兼总裁，系公司关联自然人。史正在本次交易受让方杭州海瑞尔的普通合伙人杭州安沃驰智能科技有限公司担任执行董事兼总经理。史正为杭州海瑞尔的有限合伙人之一，在杭州海瑞尔认缴出资比例为56.60%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，杭州海瑞尔为公司关联法人，公司本次放弃中麦智能少数股权转让的优先购买权构成关联交易暨与关联方共同投资。
3、本次放弃权利暨与关联方共同投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、各方当事人基本情况
（一）股权转让方
魏永明，身份证号码3301041973****1310，住所为杭州市上城区。魏永明在公司从事销售工作。除此以外，魏永明与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，魏永明不属于失信被执行人。
（二）股权受让方
1、基本情况
公司名称：杭州海瑞尔企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：杭州安沃驰智能科技有限公司
出资额：壹佰伍拾万元整
主要经营场所：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙园路88号3号楼A1340室
类型：有限合伙企业
成立日期：2023年08月17日
经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：
| 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 杭州安沃驰智能科技有限公司 | 普通合伙人 | 0.10 | 0.0667% |
| 史正 | 有限合伙人 | 84.90 | 56.6000% |
| 魏煜翌 | 有限合伙人 | 20.00 | 13.3333% |
| 韩硕 | 有限合伙人 | 20.00 | 13.3333% |
| 王洁铭 | 有限合伙人 | 10.00 | 6.6667% |
| 吴酉鸣 | 有限合伙人 | 5.00 | 3.3333% |
| 李梦龙 | 有限合伙人 | 5.00 | 3.3333% |
| 袁小敏 | 有限合伙人 | 5.00 | 3.3333% |
| 合计 | 150.00 | 100.00% |
2、关联关系说明
史正为公司实际控制人之一，在公司担任董事兼总裁，系公司关联自然人。史正在本次交易受让方杭州海瑞尔的普通合伙人杭州安沃驰智能科技有限公司担任执行董事兼总经理。史正为杭州海瑞尔的有限合伙人之一，在杭州海瑞尔认缴出资比例为56.60%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，杭州海瑞尔为公司的关联法人。
3、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，杭州海瑞尔不属于失信被执行人。
三、所涉标的基本情况
1、本次交易的标的为魏永明所合法持有的中麦智能未实缴的150万元出资额（占中麦智能总出资额15.00%），权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司基本情况
（1）基本情况
公司名称：杭州中麦智能装备有限公司
法定代表人：史正
注册资本：1,000万元
注册地址：浙江省杭州市拱墅区方家埭路189号1幢1楼105室、106室
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2017年6月26日
经营范围：计算机软硬件、物联网技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；企业品牌策划；企业形象策划；食品、自动售货机及配件、服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、工艺美术品、办公用品、电子产品、体育用品、饰品的批发、零售；动画设计、制作；自动售货机、售票机、柜员机及配件的租赁；广告的设计、制作、代理、发布（凡涉及许可证的凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一期财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 |
| 资产总额 | 518.73 | 664.83 |
| 负债总额 | 54.34 | 49.61 |
| 应收款项总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 464.39 | 615.21 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -150.83 | -84.79 |
| 净利润 | -150.83 | -84.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -143.46 | -65.40 |
注：以上2023年1-6月数据未经审计，2022年数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、本次股权转让前后的股权结构
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资（万元） | 出资比例 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | |
| 杭州中亚机械股份有限公司 | 400.00 | 40.00% | 400.00 | 40.00% |
| 深圳麦格米特电气股份有限公司 | 300.00 | 30.00% | 300.00 | 30.00% |
| 史正 | 150.00 | 15.00% | 150.00 | 15.00% |
| 魏永明 | 150.00 | 15.00% | 0.00 | 0.00% |
| 杭州海瑞尔企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.00 | 0.00% | 150.00 | 15.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | 1,000.00 | 100.00% |
4、中麦智能《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，中麦智能不属于失信被执行人。
四、放弃权利暨关联交易的定价政策及定价依据
根据魏永明和杭州海瑞尔双方协商，魏永明将其持有中麦智能未实缴的150万元出资额（占中麦智能总出资额15.00%）及对应的所有股东权利和权益以0元转让给杭州海瑞尔。魏永明本次转让的中麦智能出资额未实缴，本次转让所得款项为0元。上述定价为交易各方经过协商达成，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、放弃权利暨关联交易协议的主要内容
甲方（受让方）：杭州海瑞尔企业管理合伙企业（有限合伙）乙方（转让方）：魏永明丙方：杭州中亚机械股份有限公司丁方：深圳麦格米特电气股份有限公司戊方：史正目标公司：杭州中麦智能装备有限公司
1、乙方在本协议签署之日将在目标公司所占15%出资额（未出资到位）及对应的所有股东权利和权益转让给甲方，转让价格为0元。转让后甲方在目标公司认缴出资150万元，占注册资本的15%。丙方、丁方、戊方自愿放弃上述15%出资额的优先购买权。
2、乙方未缴纳的出资，乙方不再缴纳，后续由甲方根据本次受让的比例承担继续缴纳的义务。
3、目标公司的股东各方均认可，依据目标公司目前的财务状况，乙方占股期间不存在股权增值溢价和分红的问题，乙方日后也不会就此提出任何权利要求和主张。同样的，乙方转让目标公司股权后，目标公司的债权债务与乙方不再具有任何关系。
4、乙方承诺乙方拟出让的目标公司的15%出资额权属无瑕疵，且乙方未在上述股权之上设定任何形式的担保性权利，包括但不限于抵押留置等，该股权是依法可转让的，且其上不存在任何可能影响此次转让的法律和事实障碍。
六、放弃权利的原因、影响
中麦智能主要从事自动化设备系统的研发、生产、制造及销售，本次股权转让的受让方杭州海瑞尔的有限合伙人除史正外均为中麦智能的技术团队成员。为了进一步建立、健全中麦智能的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和技术团队个人利益结合在一起，魏永明将其持有中麦智能未实缴的150万元出资额（占中麦智能总出资额
15.00%）及对应的所有股东权利和权益以0元转让给杭州海瑞尔，公司放弃本次少数股权转让的优先购买权。
公司本次放弃少数股权转让的优先购买权，不改变公司对中麦智能的出资比例，不会导致公司合并财务报表范围变更，不会对公司的正常生产经营和业绩带来重大影响。
七、董事会意见
1、放弃权利的原因和董事会审议放弃权利的表决情况
中麦智能主要从事自动化设备系统的研发、生产、制造及销售，本次股权转让的受让方杭州海瑞尔的有限合伙人除史正外均为中麦智能的技术团队成员。为了进一步建立、健全中麦智能的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和技术团队个人利益结合在一起，魏永明将其持有中麦智能未实缴的150万元出资额（占中麦智能总出资额
15.00%）及对应的所有股东权利和权益以0元转让给杭州海瑞尔，公司放弃本次少数股权转让的优先购买权。
公司于2023年8月28日召开第四届董事会第二十六次会议，关联董事史中伟、徐满花、史正回避表决，以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的议案》。魏永明将其持有中麦智能未实缴的150万元出资额（占中麦智能总出资额15.00%）及对应的所有股东权利和权益以0元转让给杭州海瑞尔，转让后杭州海瑞尔在中麦智能认缴出资150万元，占中麦智能总出资额15.00%。同意公司放弃对上述出资额的优先购买权。
2、根据魏永明和杭州海瑞尔双方协商，魏永明将其持有中麦智能未实缴的150万元出资额（占中麦智能总出资额15.00%）及对应的所有股东权利和权益以0元转让给杭州海瑞尔。魏永明本次转让的中麦智能出资额未实缴，本次转让所得款项为0元。上述定价为交易各方经过协商达成，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告披露日，公司与杭州海瑞尔未发生关联交易。
九、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次放弃权利暨与关联方共同投资事项进行了事前审核并表示认可，并发表了如下事前认可意见：
公司放弃中麦智能15%出资额转让的优先购买权是基于公司发展规划和经营策略的考虑。本次交易完成后，公司仍保持对中麦智能的实际控制权，不改变公司合并报表范围，不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上所述，我们一致同意将《关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
经审查，独立董事认为：
1、本次放弃权利暨与关联方共同投资事项经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事回避表决。会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司放弃中麦智能15%出资额转让的优先购买权是基于公司发展规划和经营策略的考虑。本次交易完成后，公司仍保持对中麦智能的实际控制权，不改变公司合并报表范围，不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的议案》的审议结果。
十、监事会意见
经核查，监事会认为：
1、本次放弃权利暨与关联方共同投资事项经公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决。会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司放弃中麦智能15%出资额转让的优先购买权是基于公司发展规划和经营策略的考虑。本次交易完成后，公司仍保持对中麦智能的实际控制权，不改变公司合并报表范围，不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司本次放弃权利暨与关联方共同投资事项。
十一、其他事项
公司董事会将积极关注本次放弃权利暨与关联方共同投资事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。
十二、备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》；
2、《杭州中亚机械股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；
5、《监事会关于第四届监事会第二十四次会议相关事项的书面审核意见》；
6、魏永明与杭州海瑞尔企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中亚机械股份有限公司、深圳麦格米特电气股份有限公司及杭州中麦智能装备有限公司签署的《股权转让协议》；
7、中麦智能2022年及2023年1-6月财务报表。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司董事会
2023年8月30日