证券代码：002290 证券简称：禾盛新材 公告编号：2023-070
苏州禾盛新型材料股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。重要内容提示：
1、苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“禾盛新材”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计67名，可解除限售的限制性股票共计2,550,000股，占目前公司总股本248,112,330股的1.03%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2023年8月28日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，具体情况公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
2021年8月16日，公司召开2021年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
（二）拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予540.000万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,271.233万股的2.225%，其中首次授予510.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,271.233万股的2.101%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的94.444%；预留30.000万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,271.233万股的0.124%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的5.556%。
（三）授予价格：3.91元/股。
（四）有效期、限售期和解除限售安排
1、有效期
本激励计划有效期为限制性股票首次登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月；本激励计划预留的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（1）首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予限制性股票 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 首次授予限制性股票 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（2）预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予限制性股票 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月 | 50% |
| 第一个解除限售期 | 后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（五）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2022年二个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。
首次及预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2021年净利润值不低于7000万元； |
| 第二个解除限售期 | 2021年-2022年两年累计净利润值不低于15000万元。 |
注：上述“净利润”指标指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但以扣除股权激励费用影响后的数值为计算依据。
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面系数，届时按照下表确定个人层面系数：
| 个人层面上一年度考核结果 | 合格及以上 | 不合格 |
| 个人层面系数 | 100% | 0% |
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
（二）本激励计划已履行的审批程序
1、2021年7月30日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十二次会议审议通过了相关议案。
2、2021年7月31日至2021年8月10日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年8月12日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及
公示情况的说明》。
3、2021年8月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司出具了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年8月20日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021年9月14日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票数量为510万股，本次授予的激
励对象人数为67人，授予价格为3.91元/股，上市日期为2021年9月17日。
6、2022年7月1日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了审核意见。
7、2022年7月21日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票数量为30万股，本次授予的激励对象人数为10人，授予价格为3.91元/股，上市日期为2022年7月22日。
8、2022年9月13日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
9、2023年7月14日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
10、2023年8月28日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
三、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）关于限售期即将届满的说明
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予限制性股票 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划首次授予的限制性股票授予日为2021年8月20日，登记完成日为2021年9月17日。本激励计划首次授予的限制性股票的第二个限售期将于2023年9月16日届满，可以解除限售数量占首次授予限制性股票数量的50%。
（二）限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 是否达到首次授予部分第二个限售期解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 3、公司层面业绩考核要求： 注：上述“净利润”指标指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但以扣除股权激励费用影响后的数值为计算依据。 | 经审计： 1、2021年度，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为81,975,951.20元，股权激励费用为4,810,575.00元，扣除股权激励费用影响后的净利润为86,786,526.20元； 2、2022年度，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为65,931,950.95元，股权激励费用为 10,281,700.00元,扣除股权激励费用影响后的净利润为76,213,650.95元； 3、公司2021年-2022年两年累计净利润值合计为163,000,177.15元,达到了业绩指标的考核要求，满足解除限售条件。 | ||||||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | ||||||
| 第二个解除限售期 | 2021年-2022年两年累计净利润值不低于15000万元。； | ||||||
| 激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 本次可解除限售的67名激励对象2022年度绩效考核结果均为“合格及以上”，满足解除限售条件。 | ||||||
综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期相应的解除限售条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意按照相关规定为符合解除限售条件的67名激励对象办理首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜。
四、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
（一）本次可解除限售的激励对象人数：67人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量：2,550,000股，占公司目前总股本的1.03%。
（三）本次限制性股票解除限售具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量 （股） | 本次可解除限售的股票数量 （股） | 本次解除限售股票数量占公司目前总股本的比例（%） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） |
| 1 | 梁旭 | 董事长、董事 | 300000 | 150000 | 0.06 | 0 |
| 2 | 郭宏斌 | 总经理 | 300000 | 150000 | 0.06 | 0 |
| 3 | 周万民 | 财务负责人 | 200000 | 100000 | 0.04 | 0 |
| 4 | 王文其 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 200000 | 100000 | 0.04 | 0 |
| 5 | 吴亮 | 董事 | 200000 | 100000 | 0.04 | 0 |
| 核心骨干（62人） | 3900000 | 1950000 | 0.79 | 0 | ||
| 合计 | 5100000 | 2550000 | 1.03 | 0 | ||
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、在本激励计划草案公告时，吴亮先生未担任公司董事，其于2022年5月14日被提名为第六届董事会非独立董事候选人，详见《苏州禾盛新材料股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号2022-023）。
上述激励对象中的公司董事及高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定执行。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件满足情况、可解除限售激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，67名激励对象绩效考核结果均为“合格及以上”，且符合其他解除限售条件，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。同意为67名激励对象获授的2,550,000股限制性股票申请解除限售，提请董事会审议2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事宜。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，不存在《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划》等规定的不得解除限售情形。本次拟解除限售的67名激励对象主体资格合法、合规，且已满足公司2021年限制性股票激励计划中规定的解除限售条件，解除限售安排未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。据此，我们同意公司对符合解除限售条件的67名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票共计2,550,000股。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，相关激励对象解除限售资格合法、有效，审议程序合法、合规，同意公司按规定对符合条件的67名首次授予激励对象办理限性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量为2,550,000股。
八、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就；相关解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办
法》及深圳证券交易所的相关规定进行信息披露，并按照相关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定办理后续相应手续。
九、独立财务顾问结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具《关于苏州禾盛新型材料
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解
除限售条件成就之独立财务顾问报告》，认为：截至报告出具日，公司2021年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，且
解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司本次
解除限售尚需按照《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。特此公告。
苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会
2023年8月30日