证券代码：002871 证券简称：伟隆股份 公告编号：2023-086
青岛伟隆阀门股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次预留部分第一个解锁期解锁条件成就涉及的激励对象共计24人，成就解锁条件的限制性股票数量为21.2957万股，占公司总股本的0.097%。
2、本次限制性股票在有关机关办理完解锁手续后、上市流通前，公司将另行发布相关提示性公告。
青岛伟隆阀门股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会办理了上述限制性股票解除限售的相关事宜，现就有关事项公告如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划简介
1、2021年9月28日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2021年9月28日至2021年10月8日，公司对2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议；公示期满，监事会对2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，于2021年
10月9日公告了《监事会关于2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2021年10月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
4、2021年10月27日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年10月28日为授予日，向符合条件的80名激励对象授予272万股限制性股票，授予价格为5.00元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2022年09月08日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格由5.00元/股调整为4.65元/股。董事会认为激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意以2022年09月08日为授予日，向符合条件的27名激励对象授予42.7626万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2022年10月27日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，认为本次股权激励计划第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象以及部分激励对象未全部解锁的已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意第一次解除限售和回购注
销已不符合激励条件的激励对象以及部分激励对象未全部解锁的已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2023年8月29日，公司分别召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》等议案，认为2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已成就，同时因2022年权益分配事项，同意调整2021年限制性股票激励计划回购数量及价格。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就情况
公司董事会对2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件进行了审查，公司及预留部分激励对象均满足解锁条件，具体情况如下：
（一）第一个解锁期届满的情况说明
公司2021年限制性股票激励计划预留部分的解锁期及各期解除限售时间安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
根据公司2022年9月8日分别召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过的《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划向符合条件的激励对象授予预留部分的登记完成日为2022年9月22日，第一个限售期于2023年9月22日届满。
（二）第一个解锁期解锁条件成就的情况说明
| 解锁条 件类型 | 解锁条件 | 成就情况 |
| 公司 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3 、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形 | ||
| 激励对象 | 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5 、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件 |
| 绩考核 | 其中按照营业收入（S1）占比40%、净利润（S2）占比60%的比例加权计算作为考核指标S，即S=S1+S2。 营业收入考核指标S1=当年实现值/考核指标值*40%，（注：S1最大值等于0.4） 净利润考核指标S2=当年实现值/考核指标值*60%，（注：S2最大值等于0.6） 1、S=1；则100%解除当期限售股份。 2、0.9≤S＜1；则90%解除当期限售股份。 3、0.8≤S＜0.9；则80%解除当期限售股份。 4、S＜0.8；则不得解除当期限售股份。 | 根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2023）第000366 号审计报告，以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率为56.75%；同时以2020 年净利润为基数，2022年净利润增长率为130.81%，本期限售股份解锁比例为100%。 |
| 个人业 绩考核 | 个人业绩考核结果（X） 1、95≤X；则100%解除当期限售股份。 2、85≤X＜95；则90%解除当期限售股份。 3、75≤X＜85；则80%解除当期限售股份。 4、X＜75；则不得解除当期限售股份。 | 3名激励对象离职已不具备激励资格；其余24 名激励对象绩效考核均为优秀，均满足本次全比例解锁条件。 |
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会授权，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票预留部分第一个解锁期解锁的相关事宜。
三、本次可解除限制性股票的激励对象及可解除限制股票数量
根据公司《激励计划》的相关规定，除3名激励对象离职，已不具备激励资格外，其余24名激励对象本期限售股份解锁比例为100%。即本次满足解锁条件的激励对象人数为24名，可申请解锁的限制性股票数量为212,957股，占目前公司总股本的0.097%。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 预留部分获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 预留部分剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 1 | 迟娜娜 | 董事、财务总监 | 2.6 | 1.3 | 1.3 |
| 2 | 其他核心人员（23人） | 39.9914 | 19.9957 | 19.9957 | |
| 合计 | 42.5914 | 21.2957 | 21.2957 | ||
注：（注：1、公司高级管理人员迟娜娜本次可解锁的限制性股票数量为
1.30万股，其买卖股份将遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；2、鉴于激励对象中杨杰、赵述峰、金超因个人原因已在本激励计划预留部分第一个限售期内离职，失去本次股权激励资格，公司应对其持有本激励计划预留部分的尚未解除限售的限制性股票合计13.00万股予以回购注销；其余24名激励对象本期限售股份解锁比例为100%。）
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本期除3名激励对象离职已不具备激励资格外，其余24名激励对象绩效考核等级均为优秀，均满足本次按比例100%解锁条件，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意24名激励对象在公司激励计划规定的预留部分第一个解锁期内按比例解锁。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
2、激励对象不存在最近12个月内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，满足《激励计划》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、以2020年营业收入为基数，2022年度营业收入的增长率为56.75%，不低于15%；同时以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率为130.81%，不低于10%；本期限售股份解锁比例为100%。
4、依据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象所属部门在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认2022年度本期除3名激励对象离职已不具备激励资格，其余24名激励对象个人考核为优秀，满足本激励计划第一个解除限售期100%解除限售的条件。
5、公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
综上，独立董事一致同意：本激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已全部成就，并同意公司按照《激励计划》及相关法律法规的要求，为24名激励对象所持共计21.2957万股限制性股票安排解除限售。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司24名激励对象解除限售资格合法有效，公司2021年限制性股票预留部分第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按《激励计划》办理限制性股票预留部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、律师出具的法律意见
北京德和衡律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划》的相关规定；参与本次解除限售的激励对象具备
申请解除限售的主体资格，公司不存在不得实施股权激励的情况，公司本次解除限售涉及的解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、《青岛伟隆阀门股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；
2、《青岛伟隆阀门股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》；
3、《青岛伟隆阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购数量、价格及预留部分第一个解锁期解除限售的法律意见书》
特此公告。
青岛伟隆阀门股份有限公司董事会
2023年8月30日