证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2023-058债券代码：123216 债券简称：科顺转债
科顺防水科技股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1281号）同意注册，科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”、“科顺股份”）向不特定对象发行可转换公司债券2,198.00万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币2,198,000,000.00元。扣除发行费用（不含税）人民币16,686,350.06元后，实际募集资金净额为人民币2,181,313,649.94元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年8月10日进行验资，并出具了天健验〔2023〕422号《验证报告》。公司已按规定对募集资金进行了专户存储。
二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司及全资子公司安徽科顺新材料科技有限公司（以下简称“安徽科顺”）已在中信银行股份有限公司佛山顺德支行（以下简称“中信银行佛山顺德支行”）开立了募集资金专项账户，公司及全资子公司福建科顺新材料有限公司（以下简称“福建科顺”）已在兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行（以下简称“兴业银行佛山顺德容桂支行”）开立了募集资金专项账户，公司全资子公司重庆科顺新材料科技有限公司（以下简称“重庆科顺”）已在广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行（以下简称“顺德农商行容桂支行”）开立了募集资金专项账户。
公司、各全资子公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）及上述开户银行签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），对募集资金的存储和使用进行专户管理。
截至2023年8月29日，公司募集资金专用账户的开户和存储情况如下：
| 开户主体 | 开户银行 | 专户账号 | 专户余额（元） | 资金用途 |
| 科顺股份 | 中信银行佛山顺德支行 | 8110901013001632310 | 1,530,812,000.00 | 总募集资金账户 |
| 安徽科顺 | 8110901012401623666 | - | 安徽滁州防水材料扩产项目 | |
| 安徽科顺 | 8110901012501632301 | - | ||
| 科顺股份 | 兴业银行佛山顺德容桂 | 393030100100392790 | - | 智能化升级改造项目 |
| 开户主体 | 开户银行 | 专户账号 | 专户余额（元） | 资金用途 |
| 福建科顺 | 支行 | 393030100100391267 | - | 福建三明防水材料扩产项目 |
| 重庆科顺 | 顺德农商行容桂支行 | 801101001381323393 | - | 重庆长寿防水材料扩产项目 |
| 合计 | 1,530,812,000.00 | |||
注：公司本次募集资金净额及募集资金账户余额差额部分系公司尚未通过募集资金支付的发行费用以及按照原定用途已使用部分资金补流。
三、《募集资金三方监管协议》主要条款
（一）科顺股份、安徽科顺、中信银行佛山顺德支行、国泰君安之三方监管协议
甲方1科顺股份、甲方2安徽科顺（以下合称“甲方”）与乙方中信银行佛山顺德支行及丙方国泰君安签订的《募集资金三方监管协议》的主要内容如下：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及甲方制订的《募集资金管理办法》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式
行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。丙方对上述募集资金使用情况的监督事项不收取费用。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘怡平、强强可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元，乙方应当及时以电子邮件或传真方式通知丙方，并同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向守约方承担违约的直接经济损失赔偿责任。乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终
止本协议并注销募集资金专户。本协议履行过程中，如专户被法院、公安机关或其他有权机关采取查封、冻结、扣划或采取其他强制措施的，与乙方无关，乙方不承担任何责任
9、协议修改
（1）本协议签订后，如监管机构对募集资金的使用提出新的要求或相关法律法规发生新的变化，甲、乙、丙三方应对本协议的有关条款进行相应的修改或补充。
（2）对本协议任何条款的修改或补充，应由甲、乙、丙三方协商决定，并以书面形式作出，补充协议与本协议具有同等法律效力。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。本协议履行过程中如发生争议，首先应由各方协商解决，协商解决不成的，任何一方有权将争议提交乙方所在地有管辖权的人民法院解决。
（二）科顺股份、福建科顺、兴业银行佛山顺德容桂支行、国泰君安之三方监管协议
甲方1科顺股份、甲方2福建科顺（以下合称“甲方”）与乙方兴业银行佛山顺德容桂支行及丙方国泰君安签订的《募集资金三方监管协议》的主要内容如下：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于甲方向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及甲方制订的《募集资金管理办法》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。丙方对上述募集资金使用情况的监督事项不收取费用。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘怡平、强强可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元，乙方应当及时以电话及电子邮件或传真方式通知丙方，并同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向守约方承担违约赔偿责任。乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。本协议履行过程中，如专户被法院、公安机关或其他有权机关采取查封、冻结、扣划或采取其他强制措施的，与乙方无关，乙方不承担任何责任。
9、协议修改
（1）本协议签订后，如监管机构对募集资金的使用提出新的要求或相关法律法规发生新的变化，甲、乙、丙三方应对本协议的有关条款进行相应的修改或补充。
（2）对本协议任何条款的修改或补充，应由甲、乙、丙三方协商决定，并以书面形式作出，补充协议与本协议具有同等法律效力。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。本协议履行过程中如发生争议，首先应由各方协商解决，协商解决不成的，任何一方有权将争议提交有管辖权的人民法院解决。
（三）科顺股份、重庆科顺、顺德农商行容桂支行、国泰君安之三方监管协议
甲方1科顺股份、甲方2重庆科顺（以下合称“甲方”）与乙方顺德农商行容桂支行及丙方国泰君安签订的《募集资金三方监管协议》的主要内容如下：
1、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下合称“专户”），该专户仅用于甲方重庆长寿防水材料扩产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及甲方制订的《募集资金管理办法》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。丙方对上述募集资金使用情况的监督事项不收取费用。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘怡平、强强可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元，乙方应当及时以电话及电子邮件或传真方式通知丙方，并同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向守约方承担违约赔偿责任。乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。本协议履行过程中，如专户被法院、公安机关或其他有权机关采取查封、冻结、扣划或采取其他强制措施的，与乙方无关，乙方不承担任何责任。
9、协议修改
（1）本协议签订后，如监管机构对募集资金的使用提出新的要求或相关法律法规发生新的变化，甲、乙、丙三方应对本协议的有关条款进行相应的修改或补充。
（2）对本协议任何条款的修改或补充，应由甲、乙、丙三方协商决定，并以书面形式作出，补充协议与本协议具有同等法律效力。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。本协议履行过程中如发生争议，首先应由各方协商解决，协商解决不成的，任何一方有权将争议提交有管辖权的人民法院解决。
四、备查文件
公司与各方签署的《募集资金三方监管协议》
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会2023年8月30日