证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2023－053
中信国安葡萄酒业股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，结合实际情况，中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日以通讯方式召开了公司第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。拟对《中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）中相关条款进行修订，并在履行公司股东大会审议程序后予以实施。具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为了进一步规范中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《中信国安葡萄酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。 | 第一条 为了进一步规范中信尼雅葡萄酒股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《中信尼雅葡萄酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。 |
| 2 | 第八条 董事会下设董事会秘书办公室，公司证券事务部门与董事会秘书办公室合署办公,处理董事会日常事务。 公司证券事务部门主管领导是公司董事会秘书，证券事务代表是证券事务 | 第八条 公司负责证券事务管理的部门处理董事会日常事务。 公司证券事务管理部门主管领导是公司董事会秘书，董事会秘书保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日 |
| 部门负责人，保管董事会和证券事务部门印章。 | 常事务。 | |
| 3 | 第九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）审议公司拟的实施股权激励计划； （十七）审议公司拟变更募集资金投资项目事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 | 第九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）审议公司拟的实施股权激励计划； （十七）审议公司拟变更募集资金投资项目事项； |
| 董事会决策本公司重大问题，应事先听取党委的意见。 | （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会决策本公司重大事项，应事先听取党委的意见。 | |
| 4 | 第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部门应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 | 第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部门应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 |
| 5 | 第十七条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 | 第十七条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）证券监管部门要求召开时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 |
| 6 | 第二十八条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券事务部门、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 第二十八条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券事务部门、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 |
| 7 | 第四十三条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由公司证券事务部门负责保存。 | 第四十三条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由公司证券事务部门负责保存。 |
| 董事会会议档案应当永久保存。 | 董事会会议档案应当至少保存10年。 |
除上述条款外，《董事会议事规则》的其他条款内容不变。上述事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会二〇二三年八月三十日