证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2023-064
珠海港股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——再融资类第2号上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》等有关规定，珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2023年6月30日止的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2018]2098号文《关于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2019年4月非公开发行人民币普通股（A股）140,883,976 股，每股面值1元，发行价格为每股7.24元，募集配套资金总额为人民币1,019,999,986.24元，扣除与发行有关的费用人民币18,430,203.21元后，募集资金净额为人民币1,001,569,783.03元。上述发行募集资金已于2019年4月25日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了编号为信会师报字[2019]第ZC10360号《验资报告》。
(二) 募集资金使用和余额情况
截至2023年6月30日，公司募集资金使用及余额如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 2019年4月25日募集资金期初总额 | 1,019,999,986.24 |
| 减：公司保荐、承销费用 | 17,319,999.78 |
| 减：公司会计师费、律师费等发行费用 | 1,110,203.43 |
| 减：募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目 | 54,640,000.00 |
| 减：部分募投项目结项节余资金永久补充流动资金 | 61,374,393.22 |
| 减：募集资金变更用于偿还银行贷款情况 | 336,399,700.00 |
| 减：截至期末直接投入募投项目 | 579,191,889.02 |
| 减：银行手续费 | 4,399.64 |
| 加：募集资金利息收入及现金管理收益 | 58,498,888.09 |
| 募集资金期末余额 | 28,458,289.24 |
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，根据实际情况，制定了《珠海港股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定。在报告期实际操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，募集资金的存放、使用均不存在违反规定的情形，募集资金的相关管理工作不存在问题，与《珠海港股份有限公司募集资金管理制度》的规定不存在差异。报告期内公司审计部门对募集资金项目进展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。公司分别在交通银行珠海拱北支行、珠海华润银行珠海分行、中国农业银行珠海分行、兴业银行珠海分行营业部（以下合称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。2019年5月20日，公司、开户银行及保荐机构中国银河证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司本次非公开发行股票募投项目的实施主体为公司全资或者控股子公司，募集资金将以向项目实施主体增资或委托贷款方式投入募投项目。为了规范募集资金的管理和使用，根据公司分别于2019年6月24日、2019年7月25日召开的第九届董事局第八十一次会议和第九届董事局第八十四次会议决议，项目实施主体珠海港航运有限公司（以下简称“珠海港航运”）、珠海港拖轮有限公司（以下简称“珠海港拖轮”）和珠海港成功航运有限公司（以下简称“珠海港成功航运”）分别开立募集资金专项账户，并于2019年6月26日、2019年7月29日与公司、银行、保荐机构中国银河证券股份有限公司分别签订《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关规定，报告期内三方监管协议得到切实履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2023年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 户名 | 开户行 | 银行账户 | 余额（元） |
| 珠海港股份有限公司 | 珠海华润银行珠海分行 | 213201002818700001 | 26,821,800.03 |
| 珠海港股份有限公司 | 中国农业银行珠海分行 | 44350101040031751 | 552,137.89 |
| 珠海港航运有限公司 | 中国农业银行珠海分行 | 44350101040031959 | 50,167.79 |
| 珠海港成功航运有限公司 | 上海浦东发展银行珠海分行 | 19610078801100000733 | 0.00 |
| 珠海港成功航运有限公司 | 珠海华润银行珠海分行 | 213223730891700001 | 1,705.33 |
| 珠海港拖轮有限公司 | 中国农业银行珠海分行 | 44350101040031942 | 1,032,478.20 |
| 合计 | 28,458,289.24 |
注：交通银行珠海拱北支行444000094018170092580已于2020年12月31日注销；兴业银行珠海分行营业部399020100100352445已于2021年1月11日注销；珠海华润银行珠海分行213225260978500001已于2022年11月3日注销。
三、本期募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目资金使用情况
报告期内，公司实际使用募集资金人民币935.90万元，具体使用情况详见本报告附表1。
(二) 募集资金投资项目的实施内容变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目实施内容变更的情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 节余募集资金使用情况
根据公司于2022年9月9日召开的第十届董事局第三十五次会议，同意部分募投项目结项，可结项的金额为6,243.95 万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）。截至2023年6月30日止，已将其中6,137.44万元永久补充流动资金。相关内容详见刊登于2022年9月10日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
(六) 超募资金使用情况
本公司无超募资金使用的情况。
(七) 尚未使用的募集资金用途和去向
截止2023年6月30日，公司非公开发行股票募集资金余额28,458,289.24元，分别存放
于指定募集资金专用账户。
(八) 用闲置募集资金进行现金管理的情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
(九) 募集资金使用的其他情况
2019年9月，本公司之子公司珠海港航运与临高胜海金属船舶制造有限公司（以下简称：
“临高胜海”）签订建造合同，约定临高胜海为珠海港航运建造19艘船舶，交船日期为2020年10月31日，并约定临高胜海需缴纳合同总造价15%的款项作为履约保证金，在合同内所有船舶交付后，珠海港航运收到各方盖章交船文件10个工作日内无息退还给临高胜海。后因19艘船舶均未按期交付，根据合同约定，珠海港航运暂扣部分履约保证金。2023年1月5日，临高胜海向广州市海事法院起诉珠海港航运，其诉称签订建造合同后，已向珠海港航运交付19艘船的履约保证金，并依约完成船舶的建造且全部登记至珠海港航运名下，但珠海港航运在履行合同过程中存在延期付款的违约行为，且仍有部分履约保证金未退还，因此主张珠海港航运返还剩余履约保证金及相应利息，同年2月珠海港航运因临高胜海违反合同约定延期交付船舶向其提起反诉。2023年8月，广州市海事法院分别对两个案件出具一审判决结果，珠海港航运需返还未退还履约保证金中的部分履约保证金及利息，并支付逾期支付船舶建造进度款的违约利息，临高胜海也需向珠海港航运支付延期交船的违约赔偿金。2023年2月2日，珠海港航运在农业银行珠海分行开设的非公开发行股票募集资金专用账户（账号：44350101040031959）因上述纠纷被冻结，冻结时账户余额为50,105.34元，截至2023年6月30日，该冻结账户余额为50,167.79元；因该账户非珠海港航运日常经营用主要账户，所对应募投项目已于2022年实施完毕并结项，上述冻结事项不会对珠海港航运日常经营及对应募投项目产生不利影响，公司将积极采取措施，尽快解除账户冻结。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年6月30日，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《珠海港股份有限公司募集资金管理制度》等制度的规定使用和保管募集资金，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用相关信息的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、报告的批准报出
本报告已经公司第十届董事局第四十七次会议于2023年8月28日批准报出。
七、备查文件
第十届董事局第四十七次会议决议。
附表 ：《募集资金使用情况对照表》
珠海港股份有限公司2023年8月30日
募集资金使用情况对照表 第1页
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：珠海港股份有限公司 2023年1-6月 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 100,156.98 | 本年度投入募集资金总额 | 935.90 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 97,023.16 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 85,576.98 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 85.44% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 云浮新港设备购置项目 | 否 | 17,660.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 6艘拖轮项目 | 是 | 20,000.00 | 20,000.00 | 935.90 | 19,009.20 | 95.05% | 2023年6月20日 | 812.25 | 是 | 否 |
| 40艘3,500吨级内河多用途船项目 | 是 | 21,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2艘沿海22,500吨级海船项目 | 是 | 18,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3艘沿海12,000吨级海船项目 | 是 | 9,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2艘沿海45,000吨级海船项目 | 是 | 34,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2艘沿海22,500吨级海船项目 | 否 | 13,400.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 25艘3,500吨级内河多用途船项目 | 是 | 0.00 | 21,250.00 | 0.00 | 21,249.93 | 100.00% | 2021年12月31日 | -225.12 | 否 | 否 |
| 2艘沿海25,800吨级海船项目 | 是 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 6,304.00 | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2艘沿海22,500吨级海船项目 | 是 | 0.00 | 16,000.00 | 0.00 | 13,898.00 | 86.86% | 2020年10月16日 | -82.20 | 否 | 否 |
募集资金使用情况对照表 第2页
| 2艘沿海12,500吨级海船项目 | 是 | 0.00 | 9,267.00 | 0.00 | 9,226.06 | 99.56% | 2020年4月24日 | -85.96 | 否 | 否 |
| 归还银行贷款 | 是 | 0.00 | 33,639.98 | 0.00 | 33,639.97 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 133,060.00 | 100,156.98 | 935.90 | 97,023.16 | -- | -- | 418.97 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 因为报告期内受宏观环境影响，市场货源不充足，船舶运价持续下跌，使得25艘3,500吨级内河多用途船项目、2艘沿海22,500吨级海船项目、2艘沿海12,500吨级海船项目这三个项目未达到预计收益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 上述募集资金投资项目中除“6艘拖轮项目”尚未完工，不具备结项条件外，其余项目均已实施完成，达到结项的条件，可结项的金额为6,243.95万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），截至2023年6月30日止，已将其中6,137.44万元永久补充流动资金。募集资金结余的原因：（1）“新建2艘沿海12,500吨级海船”项目因国家税收政策发生变化，项目建造合同约定的税率由17%调整至16%，项目支出税费减少导致募集资金节余。（2）“购置 2 艘沿海22,500吨级海船”项目因总投资额减少，导致募集资金节余2,102万元，2艘沿海22,500吨级海船分别于2020年7月及2020年10月交付，船舶购置款已全部结清。（3）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及存放期间产生利息收入。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见本专项报告正文：三、（七）尚未使用的募集资金用途和去向 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 表中原募投项目“2艘沿海25,800吨级海船项目”已累计投入金额6,304万元，因仅是船型变更且交易对方不变，该部分资金计入新项目“2艘沿海22,500吨级海船项目”的累计投入金额，故“截至期末累计投入金额”合计数未作重复计算。 | |||||||||