股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2023-055
深圳顺络电子股份有限公司关于与专业投资机构合作投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概况
深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“顺络电子”或“公司”）作为有限合伙人于2023年8月28日与深圳腾晋投资基金管理有限公司（以下简称“腾晋投资”）、乳源瑶族自治县东茂科技咨询服务有限公司、深圳市合裕创业投资合伙企业（有限合伙）、顾然、别洪威签署了《深圳腾晋天顺投资中心(有限合伙)合伙协议书》（以下简称“《合伙协议》”），共同投资深圳腾晋天顺投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），合伙企业全体合伙人的目标规模为人民币4,380万元，公司以自有资金认缴出资人民币1,500万元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等的规定，本次交易事项在公司战略委员会决策权限内，已经战略委员会全体成员审议通过，无需提交董事会和股东大会审议，无需其他相关部门批准。
二、合作方基本情况
（一） 普通合伙人
机构名称：深圳腾晋投资基金管理有限公司
成立时间：2016年1月8日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
注册资本：3,600万元人民币法定代表人：周小楠控股股东：陈希股权结构：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 出资比例（%） |
| 陈希 | 2,490 | 69.17 |
| 朱坤华 | 750 | 20.83 |
| 谢润锋 | 360 | 10.00 |
| 合计 | 3,600 | 100.00 |
实际控制人：陈希经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)。主要投资领域：专注5G、半导体、人工智能、物联网、新能源汽车等领域。登记备案情况：已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序，已取得私募投资基金管理人登记证书（管理人登记编码为：P1063396）。
关联关系或其他利益说明：腾晋投资与顺络电子及顺络电子持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。截止本公告披露日，腾晋投资与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份。深圳腾晋投资基金管理有限公司不是失信被执行人。
（二）其他有限合伙人
1、深圳市合裕创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期： 2023年5月25日注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场（二期）东座402
注册资本：500万元人民币执行事务合伙人：刘景裕控股股东：刘景裕股权结构：刘景裕持股比例99%，奚国平持股比例1%。经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
2、乳源瑶族自治县东茂科技咨询服务有限公司
成立日期： 2021年9月14日注册地址：乳源瑶族自治县乳城镇鹰峰西路1号金瑶山商务楼A栋五楼502B（仅作办公使用）
注册资本：1,500万元人民币法定代表人：潘民为控股股东：潘民为股权结构：潘民为持股比例100%。经营范围：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、顾然
住址：成都市居民身份证号码：5101041985********
4、别洪威
住址：深圳市居民身份证号码：6101031972********关联关系或其他利益说明：以上四位有限合伙人与顺络电子及顺络电子持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。以上有限合伙企业不是为失信被执行人。
三、投资基金的具体情况
1、基金名称：深圳腾晋天顺投资中心（有限合伙）
2、基金规模：4,380万元人民币
3、组织形式：有限合伙企业
4、认缴出资：全体合伙人的认缴出资总额为人民币60,000,000元，出资方式均为货币。各合伙人认缴出资额，如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 统一社会信用代码/身份证号码 | 投资人 类别 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 深圳顺络电子股份有限公司 | 914403007230315567 | 有限合伙人 | 1,500 | 货币 | 34.2466 |
| 2 | 别洪威 | 6101031972******** | 有限合伙人 | 300 | 货币 | 6.8493 |
| 3 | 顾然 | 5101041985******** | 有限合伙人 | 200 | 货币 | 4.5662 |
| 4 | 深圳市合裕创业投资合伙企业(有限合伙) | 91440300MA5HWXW420 | 有限合伙人 | 300 | 货币 | 6.8493 |
| 5 | 乳源瑶族自治县东茂科技咨询服务有限公司 | 91440232MA5758T06F | 有限合伙人 | 2,000, | 货币 | 45.6621 |
| 6 | 深圳腾晋投资基金 | 914403003598302701 | 普通合伙人 | 80 | 货币 | 1.8265 |
| 管理有限公司 | |||||
| 总计 | 4,380 | / | 100 | ||
5、出资情况及出资进度：各合伙人按照缴付出资通知要求将相应的出资一次性足额缴付。2023年8月29日，公司已支付投资深圳腾晋天顺投资中心（有限合伙）投资款人民币1,500万元（认缴出资额的100%）。
6、存续期限：
合伙企业的存续期限自合伙企业营业执照签发之日起算，产品运作包括投资期和退出期，投资期限3年，自合伙企业募集基金成立之日起算，退出期为2年。
合伙企业存续期满，经执行事务合伙人书面同意，可根据项目实际运作情况延长存续期限（最多可延长2次，每次延长期限不超过1年）。
延长2年后，若还有部分项目没有退出，经普通合伙人和持有合伙份额三分之二及以上的有限合伙人事先书面同意，可将存续期限再延长1年。
7、各投资人的合作地位及权利义务：
普通合伙人（同时作为本合伙企业基金管理人及时性事务合伙人）享有以下权利
（1）按照国家有关法律法规及本协议的规定执行合伙事务；
（2）代表合伙企业管理资产，进行投资事宜，并接受其他合伙人的监督；
（3）聘请或更换律师、审计或资产评估、顾问等中介机构；
（4）聘请或更换合伙企业托管机构、监督机构、外包服务机构对本合伙企业提供服务；
（5）委派或变更执行事务合伙人委派代表；
（6）根据需要变更合伙企业的名称；
（7）在不违反本合伙协议的前提下，变更合伙企业工商登记中的经营范围；
（8）变更合伙企业的主要经营场所；
（9）开立、撤销合伙企业银行账户，开具支票和其他付款凭证；
（10）为合伙企业利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议方进行协商、和解等；
（11）根据法律规定处理合伙企业的涉税事项；
（12）处理合伙企业日常管理和行政事务；
（13）代表合伙企业对所投资的企业行使出资人权利，包括依据投资协议的约定向被投资企业委派董事、监事、财务人员等，以及对投资项目或被投资企业进行尽职调查等；
（14）召集、主持合伙人会议，执行合伙人会议所通过的决议；
（15）对实缴出资额享有收益分配的权利；
（17）按本协议的规定收受管理费；
（18）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；
（19）代理合伙企业并以合伙企业名义签署或办理合伙企业如下变更手续：
①合伙企业总认缴/实缴出资额的变更；
②变更有限合伙人、普通合伙人及各自的出资情况；
③普通合伙人与新入伙的有限合伙人签署新的有限合伙协议，并取代原有限合伙协议；
④就上述变更事项依法办理工商变更登记、备案手续；
（20）相关法律法规及本协议授予的其他职权。
普通合伙人的义务
（1）勤勉尽责、忠诚守信地执行合伙事务，行使对合伙企业之管理职责；
（2）向有限合伙人递交年度报告和临时报告，及时披露合伙企业、投资项目、被投资企业的运营动态及财务状况；
（3）妥善保存合伙企业所有与投资项目相关的文件、合同或协议；
（4）按照本协议的规定向全体合伙人分配投资收益；
（5）其他法定或约定的义务。
有限合伙人的权利
（1）按本协议的约定就实缴的出资额分配合伙企业的收益；
（2）对合伙企业的普通合伙人提出合理的建议；
（3）获取合伙企业的财务会计报告；
（4）对涉及自身重大利益的情况，需提前10个工作日申请查阅合伙企业财务资料；
（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，且普通合伙人怠于行使合伙企业的权利时，督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；
（6）执行事务合伙人怠于履行职责时，督促其履行职责；
（7）法律法规和本协议规定的其他权利。
有限合伙人的义务
（1）必须保证其所有出资来源、性质的合法性；
（2）有限合伙人对有限合伙的责任以认缴出资额为限；
（3）按期足额缴纳出资；
（4）支持、协助与配合执行事务合伙人执行合伙事务；
（5）不执行合伙事务，对外不代表合伙企业；
（6）法律法规和本协议规定的其他义务。
8、退出机制：按照《深圳腾晋天顺投资中心(有限合伙)合伙协议书》的约定转让合伙财产份额和退伙。
9、投资方向：5G、半导体、人工智能、物联网、新能源汽车等领域。
10、投资计划：拟投资深圳市道元实业有限公司非上市股权。
11、上市公司对基金的会计处理方法：参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算。
12、投资基金的管理模式
（1）执行事务合伙人为腾晋投资。
（2）本合伙企业由执行事务合伙人负责投资决策。执行事务合伙人设立投资决策委员会负责投资项目的投资决策，投资决策委员会的组成、权利和议事规则由执行事务合伙人制定，并由执行事务合伙人按需修改、补充。投资决策委员会的设立、存续、决定或行为不限制或减少执行事务合伙人依本协议执行合伙事务的权力，亦不免除或减轻执行事务合伙人依本协议或法律所承担的责任、义务。
（3）投资决策委员会由5名（含）以上委员构成，由执行事务合伙人委派。
（4）投资决策委员会会议由执行事务合伙人召集，会议有5名（含）以上委员参加为有效；投资决策委员会委员一人一票，表决事项需获参加会议的委员二分之一以上票数通过为有效，其中执行事务合伙人的执行董事具有一票否决权。
13、收益分配机制：合伙企业收益按各投资项目独立核算，各合伙人按照其在合伙企业的实缴出资比例确认其在各项目的投资本金。
（1）返还全部合伙人的项目投资本金：由可分配收益向全体合伙人返还其项目投资本金，直至该项目有限合伙人投资本金余额为零；
（2）向执行事务合伙人分配业绩报酬：当项目投资收益的收益率大于8%时，按全体合伙人投资份额收取项目投资收益部分的20%作为业绩报酬；
（3）向合伙人分配项目超额收益：全体合伙人按执行事务人提取的20%业绩报酬后的投资收益及各自实缴出资比例进行分配。
14、顺络电子对该基金拟投资标的不具有一票否决权。
15、上市公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
16、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易。
四、合伙协议的主要内容
公司2023年8月28日签署了《合伙协议》，协议主要内容如下：
1、合伙企业名称：深圳腾晋天顺投资中心(有限合伙)
2、经营场所：深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路4080号侨城坊7号楼9F。
3、合伙目的：合伙企业作为投资载体专注5G、半导体、人工智能、物联网、新能源汽车等产业链中成长期企业的投资。
4、经营范围：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、合伙期限：合伙企业的存续期限自合伙企业营业执照签发之日起算，产品运作包括投资期和退出期，投资期限3年，自合伙企业募集基金成立之日起算，退出期为2年。
合伙企业存续期满，经执行事务合伙人书面同意，可根据项目实际运作情况延长存续期限（最多可延长2次，每次延长期限不超过1年）。
延长2年后，若还有部分项目没有退出，经普通合伙人和持有合伙份额三分之二及以上的有限合伙人事先书面同意，可将存续期限再延长1年。
6、投资范围及投资方式：本合伙企业作为投资载体投资于深圳市道元实业有限公司股权。
为实现合伙企业利益最大化，本合伙企业的闲置资金可用于银行存款、国债等固定收益的投资，或购买货币基金、有担保的债券等风险较小的投资组合；不得投资股票、动产等风险资产，以确保资金安全。
7、合伙人会议：合伙人会议由合伙企业中包括普通合伙人、有限合伙人在内的全体合伙人组成，行使下列职权：
（1）听取执行事务合伙人向有限合伙人报告投资情况；
（2）除本协议明确授权执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修改和补充；
（3）执行事务合伙人除名；
（4）合伙企业的解散、清算；
（5）国家法律、行政法规和本合伙协议规定的其他职权。
8、合伙企业可供分配收益分配原则：合伙企业收益按各投资项目独立核算，各合伙人按照其在合伙企业的实缴出资比例确认其在各项目的投资本金。
在合伙企业退出期内，项目退出收到项目收益后30工作日内，合伙企业应先扣除按本协议第7.1.1所述各项应由合伙企业承担的费用（含其他根据性质或经全体合伙人一致同意应由合伙企业直接承担的费用）等，再向全体合伙人分配本金及收益，可分配收益将按下列原则和顺序分配：
（1）返还全部合伙人的项目投资本金
由可分配收益向全体合伙人返还其项目投资本金，直至该项目有限合伙人投资本金余额为零；
项目投资本金指全体合伙人按照其在合伙企业的实缴出资比例计算的其在各项目的投资本金。
依照前述方法分配后剩余资产为项目收益部分，称“项目投资收益”。
如该项目投资收益的收益率小于8%，则执行事务合伙人不对该项目投资收益提取业绩报酬，项目投资收益按全体合伙人的实缴出资比例进行分配；如该项目投资收益的收益率大于8%，则执行事务合伙人有权按下述第2、3的约定对项目投资收益进行分配并收取业绩报酬。
（2）向执行事务合伙人分配业绩报酬
①当项目投资收益的收益率大于8%时，按全体合伙人投资份额收取项目投资收益部分的20%作为业绩报酬。
（3）向合伙人分配项目超额收益
全体合伙人按执行事务人提取的20%业绩报酬后的投资收益及各自实缴出资比例进行分配。
9、管理费：合伙企业的存续期内，执行事务合伙人每年向合伙企业收取管理费，计提基数为合伙企业的实缴出资总额，投资期每年管理费率为2%，退出期每年管理费率为1%，管理费的支付应优于合伙企业的其他任何费用和成本。10、生效条件：本协议经各合伙人签名、盖章后生效。
五、对上市公司的影响
（一）本次投资的目的
公司本次与专业机构合作投资，可以通过利用专业投资机构在股权投资领域的资源和优势，从事投资业务，为公司获取长期投资回报，合伙企业作为投资载体投资于深圳市道元实业有限公司，该股权投资项目与公司主营业务存在一定的协同关系，有利于实现经营业务的外延式发展，提高公司资本运作效益，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力。
（二）本次投资对公司的影响
本次投资使用其自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（三）本次投资存在的主要风险
1、本次投资的标的项目在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的项目经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。
公司将结合市场经济环境，密切关注合伙企业的运作情况；公司将借助专业基金管理人的经验与资源，通过与共同投资人共担风险的方式，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司
董 事 会二〇二三年八月三十日